Przenoszenie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP) w drodze aportu to coraz częstsza praktyka w biznesie, zarówno przy restrukturyzacjach, jak i budowaniu grup kapitałowych. Prawidłowe rozliczenie tego procesu, w tym ustalenie wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (WNiP), ma kluczowe znaczenie podatkowe. W tym poradniku wyjaśnię Ci, jak w praktyce ustalać wartość majątku otrzymanego w aportcie oraz jakie zasady amortyzacji obowiązują po takim nabyciu. Zwrócę także uwagę na częste błędy i interpretacje organów podatkowych.
Jakie są zasady ustalania wartości początkowej przy nabyciu aportem przedsiębiorstwa lub ZCP?
W praktyce gospodarczej nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części najczęściej następuje poprzez wniesienie ich jako wkładu niepieniężnego (aport) do spółki lub innego podmiotu. Kluczową kwestią jest prawidłowe ustalenie wartości początkowej poszczególnych składników majątkowych, ponieważ ma to bezpośredni wpływ na wysokość odpisów amortyzacyjnych.
Zgodnie z art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), zasady dotyczące przekształceń mają zastosowanie również do nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze aportu. Co ważne, przepis ten nie ogranicza katalogu podmiotów otrzymujących aport – obejmuje zarówno spółki kapitałowe, inne osoby prawne, jak i spółki osobowe niebędące podatnikami CIT (np. spółki jawne czy komandytowe).
W praktyce oznacza to, że nabywca „dziedziczy” zasady amortyzacji – kontynuuje odpisy amortyzacyjne rozpoczęte przez podmiot wnoszący aport, zgodnie z ich wartością początkową, metodą amortyzacji i wysokością dotychczasowych odpisów.
Przykład 1
Załóżmy, że firma „Ekoinnowacje” sp. z o.o. wnosi aportem do spółki „Nowa Perspektywa” sp. k. swoje przedsiębiorstwo, w którego skład wchodzą m.in. maszyny produkcyjne oraz patenty. W ewidencji środków trwałych „Ekoinnowacje” maszyna była już amortyzowana przez 2 lata, a dotychczasowe odpisy wyniosły łącznie 60 tys. zł z wartości początkowej 100 tys. zł. Po wniesieniu aportu spółka „Nowa Perspektywa” będzie kontynuować amortyzację tej maszyny – przyjmuje wartość początkową 100 tys. zł i pomniejsza ją o dotychczasowe odpisy, kontynuując amortyzację od kwoty 40 tys. zł.
Co z wartością początkową i amortyzacją innych składników majątku?
Szczegółowe zasady ustalania wartości początkowej i możliwości amortyzacji określa art. 15 ust. 1s u.p.d.o.p.. W przypadku aportu przedsiębiorstwa lub ZCP:
- Dla środków trwałych i WNiP: wartość początkową ustala się według wartości wykazanej w ewidencji podmiotu wnoszącego aport na dzień aportu.
- Dla pozostałych składników majątkowych: przyjmuje się wartość przyjętą dla celów podatkowych według ksiąg podatkowych wnoszącego aport.
Co ważne, nie wszystkie składniki majątku mogą być amortyzowane. Organy podatkowe konsekwentnie podkreślają, że amortyzacji nie podlegają np. prawa autorskie do oprogramowania wytworzonego przez wnoszącego aport, jeżeli nie były one ujmowane w ewidencji środków trwałych oraz WNiP tego podmiotu i nie były przez niego amortyzowane (bo zostały wytworzone, a nie nabyte).
Przykład 2
Pani Marta, prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą „Martech”, postanowiła wnieść swoją firmę do nowo utworzonej spółki z o.o. W majątku „Martech” znajduje się autorskie oprogramowanie stworzone przez panią Martę. Ponieważ nie było ono wykazane w ewidencji środków trwałych oraz WNiP i nie było amortyzowane, spółka z o.o. nie będzie mogła dokonywać odpisów amortyzacyjnych od tego prawa – nawet jeśli przyjęła je aportem.
Kontynuacja amortyzacji i wyjątki – co warto wiedzieć?
Organy podatkowe wielokrotnie wskazywały, że zasada kontynuacji amortyzacji odnosi się do wartości początkowej, dotychczasowych odpisów i przyjętej metody. Nie można rozpocząć amortyzacji od „zera” ani podwyższać wartości początkowej wnoszonych składników, nawet jeśli ich wartość rynkowa jest wyższa.
Jednocześnie, możliwe jest rozpoczęcie amortyzacji składników, które u poprzedniego właściciela nie spełniały warunków uznania za środki trwałe lub WNiP (np. z powodu nieużytkowania ich w działalności gospodarczej), o ile po aportowaniu do nowego podmiotu zaczynają spełniać te kryteria.
Przykład 3
Firma „Inwest-Park” sp. z o.o. wniosła aportem do spółki komandytowej grunt, który do tej pory nie był wykorzystywany w działalności gospodarczej i nie był wprowadzony do ewidencji środków trwałych. Po wniesieniu aportu, spółka komandytowa zaczęła użytkować grunt do celów działalności, dzięki czemu grunt uzyskał status środka trwałego i można go wprowadzić do ewidencji oraz amortyzować według właściwych zasad.
Najczęstsze problemy i pytania praktyczne
Na co należy zwrócić szczególną uwagę?
- Brak możliwości amortyzowania praw, które nie były uznane za WNiP u poprzedniego właściciela – np. własnoręcznie wytworzone oprogramowanie czy znaki towarowe.
- Konsekwentna kontynuacja amortyzacji – zarówno co do wartości początkowej, jak i metody oraz dotychczasowych odpisów.
- Możliwość rozpoczęcia amortyzacji składników nieamortyzowanych wcześniej – ale tylko w sytuacji, gdy po aportowaniu zaczną spełniać definicję środków trwałych lub WNiP.
Często pojawiające się pytania:
- Czy można podwyższyć wartość początkową środków trwałych przyjmowanych aportem do ich wartości rynkowej?
✖ NIE, obowiązuje kontynuacja wartości początkowej z ewidencji poprzednika. - Czy amortyzacja rozpoczyna się od nowa po wniesieniu aportu?
✖ NIE, amortyzację kontynuuje się na dotychczasowych zasadach. - Czy każdy składnik majątku przyjęty aportem można amortyzować?
✖ NIE, tylko te, które były już uznane za środki trwałe lub WNiP, albo zaczną spełniać te warunki u nowego właściciela.
Podsumowanie – kluczowe wskazówki
- Przy nabyciu przedsiębiorstwa lub ZCP w drodze aportu kontynuujesz amortyzację zgodnie z zasadami przyjętymi przez wnoszącego aport.
- Nie możesz podwyższać wartości początkowej składników majątku do wartości rynkowej.
- Nie każda rzecz lub prawo wniesione aportem może być amortyzowana – sprawdź, czy u poprzedniego właściciela były ujęte w ewidencji środków trwałych/WNiP i były amortyzowane.
- Jeśli zmieni się sposób wykorzystania składnika majątku po aportowaniu i zacznie spełniać definicję środka trwałego/WNiP, możesz rozpocząć jego amortyzację.
- W przypadku wątpliwości warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub wystąpić o indywidualną interpretację podatkową.
Podstawa prawna
- art. 16g ust. 10a, art. 16g ust. 9, art. 15 ust. 1s – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2024 r. poz. 2266 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- amortyzacja aportu przedsiębiorstwa 2025
- aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa CIT
- rozliczanie środków trwałych po aportcie
- aport praw autorskich a amortyzacja
- wartość początkowa majątku wniesionego aportem