Nabywanie akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną (PSA) to zagadnienie, które budzi coraz większe zainteresowanie wśród przedsiębiorców prowadzących lub planujących prowadzenie spółek w tej formie. Znajomość zasad dotyczących nabycia akcji własnych jest niezwykle ważna zarówno dla zarządów PSA, jak i inwestorów. Umiejętne zastosowanie tych przepisów może pozwolić na elastyczne zarządzanie strukturą akcjonariatu i zabezpieczenie interesów spółki. W tym poradniku wyjaśniam krok po kroku, jak zgodnie z prawem PSA może nabyć własne akcje, na co zwrócić uwagę oraz jakie konsekwencje wiążą się z naruszeniem przepisów.
Kiedy prosta spółka akcyjna może nabyć własne akcje?
Nabycie akcji własnych przez PSA nie jest możliwe w dowolnym celu. Co do zasady, spółka powinna unikać nabywania własnych akcji, a ustawa wyraźnie określa, kiedy jest to dopuszczalne. Jeśli nabycie następuje z innego powodu niż wskazane w Kodeksie spółek handlowych, PSA musi takie akcje zbyć w terminie roku od ich nabycia. W przeciwnym razie zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego umorzenia tych akcji – co ważne, bez konieczności podejmowania uchwały akcjonariuszy.
Przykład 1:
Spółka TechFuture S.A. z siedzibą w Poznaniu nabyła w 2025 roku 15% swoich akcji od inwestora indywidualnego w celu umorzenia części udziałów. Zarząd, po upewnieniu się, że akcje są w pełni pokryte, a kwota nabycia mieści się w limicie kapitału rezerwowego, dokonał formalności, a następnie zgłosił zmiany do rejestru KRS. Dzięki temu proces przebiegł zgodnie z prawem, a struktura akcjonariatu została dostosowana do aktualnych potrzeb firmy.
Warunki nabycia akcji własnych przez PSA
1. Uchwała akcjonariuszy i upoważnienie zarządu
Aby nabycie akcji własnych było legalne, najczęściej wymagane jest uprzednie upoważnienie udzielone przez akcjonariuszy w drodze uchwały. Należy przy tym pamiętać, że samo upoważnienie nie wystarczy – muszą być spełnione dodatkowe warunki:
- Akcje nabywane muszą być w pełni pokryte,
- Łączna liczba akcji własnych nie może przekroczyć 25% wszystkich akcji spółki (łącznie z akcjami nabytymi przez spółki zależne),
- Cena nabycia akcji (powiększona o koszty) nie może być wyższa niż kwota kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu,
- Kapitał rezerwowy powinien pochodzić z zysku za ostatni rok obrotowy lub niepodzielonych zysków z lat ubiegłych przeznaczonych na dywidendę.
Przykład 2:
PSA EkoInnowacje z Wrocławia chciała skupić 10% swoich akcji od drobnych akcjonariuszy. Zarząd otrzymał uchwałę akcjonariuszy, przygotował analizę finansową, z której wynikało, że spółka ma wystarczający kapitał rezerwowy pochodzący z zysków za poprzedni rok, oraz dopilnował, aby cała procedura została odnotowana w dokumentacji korporacyjnej.
Inne dopuszczalne przypadki nabycia akcji własnych
Nie zawsze potrzeba uchwały akcjonariuszy – Kodeks spółek handlowych dopuszcza nabycie akcji własnych także w szczególnych przypadkach:
- W celu umorzenia akcji – pod warunkiem, że są one w pełni pokryte.
- W drodze egzekucji – gdy spółka dochodzi roszczeń od akcjonariusza-dłużnika, a nie można ich zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.
- W drodze sukcesji uniwersalnej – np. przy połączeniu spółek, gdy PSA przejmuje inną spółkę.
- Na podstawie art. 515 § 2 k.s.h. – w celu przyznania akcji wspólnikom spółki przejmowanej, z limitem do 10% akcji.
Skutki naruszenia przepisów przy nabyciu akcji własnych
Nabycie akcji własnych z naruszeniem prawa nie jest automatycznie nieważne, ale rodzi konkretne skutki:
- Akcje takie muszą zostać zbyte w ciągu roku, a jeśli to nie nastąpi – zarząd jest zobowiązany do ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.
- Osoby odpowiedzialne za nieprawidłowe nabycie (członkowie zarządu, likwidatorzy) mogą podlegać karze grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Procedury po nabyciu akcji własnych przez PSA
Po prawidłowym nabyciu akcji własnych zarząd powinien:
- Zgłosić zmianę do sądu rejestrowego (KRS),
- Zaktualizować listę akcjonariuszy i wprowadzić odpowiednią zmianę do rejestru akcjonariuszy (spółka wpisywana jest jako posiadacz akcji własnych, a dane akcjonariuszy są aktualizowane odpowiednio do ilości posiadanych akcji).
Podsumowanie
Nabycie akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną jest możliwe wyłącznie w przypadkach przewidzianych przez prawo i pod określonymi warunkami. Kluczowe jest uzyskanie upoważnienia akcjonariuszy, zachowanie limitów dotyczących liczby i wartości akcji oraz ścisłe przestrzeganie procedur korporacyjnych. Pamiętaj, że nabycie akcji własnych z naruszeniem prawa naraża zarząd na odpowiedzialność karną i może prowadzić do umorzenia tych akcji bez zgody akcjonariuszy.
Podstawa prawna
- art. 362, art. 363, art. 364, art. 515 § 2 – Kodeks spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r., Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- nabycie akcji własnych PSA
- skup akcji przez prostą spółkę akcyjną
- uprawnienia zarządu PSA akcje własne
- limity nabycia akcji własnych PSA
- umorzenie akcji własnych w PSA
Przydatne adresy urzędowe
- https://www.gov.pl/web/krs – Krajowy Rejestr Sądowy
- https://isap.sejm.gov.pl/ – Internetowy System Aktów Prawnych
- https://www.biznes.gov.pl/ – Portal informacyjny dla przedsiębiorców