Rozwiązanie, likwidacja czy zmiany w składzie wspólników spółek niebędących osobą prawną (np. spółek jawnych, komandytowych, partnerskich) to istotne momenty dla każdego przedsiębiorcy. Wiążą się bowiem nie tylko z koniecznością rozliczenia majątku, ale i z konkretnymi konsekwencjami podatkowymi, które trzeba znać, by nie narazić się na nieprzyjemne niespodzianki ze strony fiskusa. Z tego poradnika dowiesz się, co oznacza likwidacja spółki osobowej, jakie skutki rodzi wystąpienie wspólnika oraz jakie są zasady dotyczące zmniejszenia udziału kapitałowego – zwłaszcza w kontekście przejmowania majątku spółki oraz dalszej amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.
Kiedy dochodzi do wydania majątku wspólnikom? Praktyczne wyjaśnienie sytuacji
Likwidacja spółki osobowej
Najczęściej likwidacja spółki niebędącej osobą prawną oznacza zakończenie jej bytu prawnego oraz wydanie majątku wspólnikom. Przykładem może być sytuacja, w której dwoje wspólników spółki jawnej w Poznaniu – pani Alicja Nowak i pan Bartosz Zieliński – decyduje się zakończyć działalność. Po przeprowadzeniu procesu likwidacji, spółka przekazuje im nieruchomość oraz sprzęt komputerowy, które dotąd stanowiły środki trwałe firmy.
Pamiętaj! Zgodnie z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
„W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki”.
W praktyce oznacza to, że możliwe jest również rozwiązanie spółki bez formalnej likwidacji, jeśli wspólnicy zdecydują o innym sposobie rozdysponowania majątku. Skutki podatkowe pozostają jednak takie same.
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej
Czasem zdarza się, że jeden ze wspólników postanawia opuścić spółkę, podczas gdy pozostali kontynuują działalność. Załóżmy, że w trzyosobowej spółce komandytowej „Prima”, wspólnik pan Cezary Woźniak rezygnuje z udziału. W ramach rozliczenia, spółka przekazuje mu maszynę produkcyjną, która była jej środkiem trwałym.
W takiej sytuacji, mimo że spółka nadal istnieje, wydanie wspólnikowi składników majątkowych podlega takim samym zasadom podatkowym jak w przypadku likwidacji spółki.
Zmniejszenie udziału kapitałowego
Inny przypadek to sytuacja, w której wspólnik pozostaje w spółce, ale jego udział kapitałowy ulega zmniejszeniu. Przykładowo, pani Karolina Sobczak decyduje się ograniczyć swój udział w spółce partnerskiej „Kreatywna” z 40% do 20%. W ramach rozliczenia spółka przekazuje jej jeden z samochodów firmowych.
Warto wiedzieć: Każda z powyższych sytuacji oznacza przekazanie wspólnikowi majątku, który do tej pory był składnikiem firmy. Przepisy podatkowe wymagają, by w takich przypadkach kontynuować zasady amortyzacji rozpoczętej jeszcze przez spółkę.
Zasady amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych po ich otrzymaniu
Zgodnie z art. 16g ust. 10c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.):
„W przypadku otrzymania, w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio”.
Co to oznacza w praktyce?
- Wspólnik, który otrzymał majątek spółki, przejmuje amortyzację według wartości początkowej ustalonej w ewidencji spółki.
- Nie ma możliwości „wyzerowania” lub dowolnego ustalenia nowej wartości początkowej – musi być ona kontynuowana zgodnie z dotychczasową ewidencją.
- Jeśli wspólnik otrzymuje maszynę, której amortyzacja rozpoczęła się w spółce, kontynuuje ją według tych samych stawek i zasad.
Przykład praktyczny:
Spółka jawna „Budex” posiadała w majątku koparkę zakupioną w 2022 r. za 250 000 zł, dotychczas zamortyzowaną do kwoty 100 000 zł. Po likwidacji spółki, pan Marek Gajda otrzymuje koparkę jako swoją część majątku. Kontynuuje on amortyzację od pierwotnej wartości 250 000 zł, pomniejszonej o dokonane już odpisy amortyzacyjne.
Jakie są skutki podatkowe dla wspólnika i spółki?
Wydanie wspólnikowi środków trwałych czy wartości niematerialnych nie powoduje automatycznie powstania przychodu podatkowego po stronie spółki. Dopiero późniejsze zbycie tych składników przez byłego wspólnika (np. sprzedaż otrzymanego samochodu czy nieruchomości) rodzi obowiązek rozpoznania przychodu – i wtedy amortyzacja kontynuowana zgodnie z „zasadą kontynuacji” wpływa na rozliczenie kosztów.
Ważne! Zasady te dotyczą wyłącznie spółek transparentnych podatkowo, takich jak spółka jawna, partnerska, komandytowa czy komandytowo-akcyjna (do czasu objęcia ich CIT-em).
Podsumowanie – najważniejsze wskazówki
- Przekazanie majątku w związku z likwidacją, wystąpieniem wspólnika lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce osobowej wiąże się z obowiązkiem kontynuowania amortyzacji przez wspólnika według ewidencji spółki.
- Nie można ustalić nowej wartości początkowej – nawet jeśli wartość rynkowa składnika majątkowego różni się od wartości z ewidencji.
- Podatek dochodowy – przychód powstaje dopiero w momencie dalszego zbycia składnika przez wspólnika, nie w momencie jego otrzymania od spółki.
- Dokumentacja – warto rzetelnie prowadzić ewidencję środków trwałych i przekazanie majątku dokładnie udokumentować, by uniknąć wątpliwości podczas ewentualnej kontroli.
Podstawa prawna
- Art. 16g ust. 9 i ust. 10c – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- Art. 54 § 1, art. 65, art. 67 § 1 – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- amortyzacja majątku po likwidacji spółki osobowej
- skutki podatkowe wystąpienia wspólnika
- wydanie majątku ze spółki jawnej 2025
- zasady rozliczenia zmniejszenia udziału kapitałowego
Przydatne strony urzędowe: