Samo rozwiązanie spółki cywilnej – choć kluczowe – to dopiero początek końcowego etapu działalności. Aby całkowicie zakończyć byt prawno-podatkowy spółki, wspólnicy muszą dopełnić szeregu formalności – od zgłoszeń w CEIDG i ZUS, przez zamknięcie ksiąg, aż po sporządzenie wykazu majątku. W tym artykule pokazujemy, jakie obowiązki ciążą na wspólnikach po likwidacji spółki cywilnej oraz jak uniknąć pułapek podatkowych.
Zgłoszenie likwidacji do CEIDG
Każdy wspólnik spółki cywilnej wpisany do CEIDG ma obowiązek złożyć wniosek o wykreślenie działalności.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 pkt 2 ustawy o CEIDG:
„W przypadku zaprzestania wykonywania działalności gospodarczej […] przedsiębiorca jest obowiązany złożyć wniosek o jego wykreślenie z CEIDG.”
Ważne: Jeśli wspólnik prowadzi równolegle inną działalność (np. jednoosobową lub inną spółkę cywilną), zamiast wniosku o wykreślenie powinien złożyć wniosek aktualizacyjny, ograniczając wpis do pozostałych form działalności.
Gdzie złożyć wniosek?
Najwygodniej zrobić to przez internet na stronie: https://aplikacja.ceidg.gov.pl
Pozostałe zgłoszenia i wyrejestrowania
1. REGON, NIP, ZUS – obowiązki wspólników
W przypadku spółki cywilnej nie działa zasada pełnej integracji CEIDG z pozostałymi rejestrami – dlatego konieczne są oddzielne zgłoszenia:
- REGON (druk RG-OP) – wyrejestrowanie spółki jako jednostki statystycznej,
- NIP (druk NIP-2) – zgłoszenie likwidacji spółki jako podatnika,
- ZUS (druk ZUS ZWPA) – wyrejestrowanie spółki jako płatnika składek,
- VAT (druk VAT-Z) – jeśli spółka była czynnym podatnikiem VAT.
Dodatkowo każdy wspólnik powinien wyrejestrować się jako osoba prowadząca działalność:
- ZUS ZWUA – wyrejestrowanie z ubezpieczeń (np. emerytalnych),
- ZUS ZWPA – zamknięcie konta płatnika (jeśli był osobny numer NIP).
2. Inne rejestry
Jeśli spółka była wpisana do rejestrów działalności regulowanej (np. turystyka, transport, pośrednictwo pracy), należy dokonać stosownego wyrejestrowania.
Przykład praktyczny:
Spółka „Turystika S.C.” była wpisana do rejestru organizatorów turystyki. Po zakończeniu działalności jej wspólnicy złożyli wniosek o wykreślenie z rejestru marszałka województwa. Zaniedbanie tego obowiązku mogłoby skutkować sankcjami administracyjnymi.
Zamknięcie ksiąg rachunkowych i remanent końcowy
W zależności od formy ewidencji księgowej obowiązują różne wymogi:
- pełna księgowość – sporządzenie bilansu likwidacyjnego, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o rachunkowości,
- PKPiR (podatkowa księga przychodów i rozchodów) – konieczność sporządzenia remanentu końcowego (§ 24 rozporządzenia MF z 23.12.2019 r.).
Ważne: Dokumenty te muszą być sporządzone na dzień zakończenia działalności, nawet jeśli spółka faktycznie już nie działa.
Wykaz składników majątku
Zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o PIT, każdy wspólnik jest zobowiązany do sporządzenia wykazu składników majątku otrzymanych po likwidacji spółki.
Wykaz powinien zawierać m.in.:
- nazwę składnika majątku,
- datę jego nabycia,
- wartość początkową,
- kwoty odpisów amortyzacyjnych,
- metodę amortyzacji,
- wartość wydatków zaliczonych do kosztów,
- wartość środków pieniężnych wypłaconych wspólnikowi.
Uwaga: Wykazu nie trzeba składać do urzędu skarbowego – chyba że zostaniemy do tego wezwani.
Skutki podatkowe likwidacji spółki cywilnej
1. Co z majątkiem po likwidacji?
Majątek otrzymany przez wspólnika po rozwiązaniu spółki nie jest opodatkowany w momencie likwidacji. Jednak jeśli zostanie zbyty w ciągu 6 lat, licząc od początku miesiąca następującego po likwidacji, przychód z jego sprzedaży podlega opodatkowaniu jako przychód z działalności gospodarczej.
Przykład praktyczny:
Wspólnik spółki „Deco-Form S.C.” otrzymał po likwidacji maszynę do cięcia metalu. Po dwóch latach sprzedał ją lokalnemu warsztatowi. Mimo że formalnie nie prowadził już działalności, musiał rozliczyć przychód ze sprzedaży tej maszyny jako przychód z działalności gospodarczej – i zapłacić podatek.
Podsumowanie
Zakończenie działalności spółki cywilnej nie kończy się na podpisaniu uchwały. Wspólnicy muszą pamiętać o:
- wyrejestrowaniu z CEIDG i innych rejestrów,
- zamknięciu ksiąg rachunkowych lub PKPiR,
- sporządzeniu wykazu majątku,
- zachowaniu ostrożności przy zbywaniu otrzymanych składników majątku przez 6 lat.
Niedopełnienie obowiązków może skutkować sankcjami podatkowymi, kontrolami lub innymi konsekwencjami.
Podstawa prawna
- art. 15 ust. 1 pkt 2 – ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy
- art. 12 ust. 2 pkt 2 – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
- § 24 – rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia PKPiR
- art. 24 ust. 3a – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych