1. Strona główna
  2. Prawo Cywilne, Gospodarcze, KRS, CEIDG, Spółki, JDG, Prawo Autorskie, IP
  3. Likwidacja spółki cywilnej krok po kroku – poradnik praktyczny dla wspólników 2025

Likwidacja spółki cywilnej krok po kroku – poradnik praktyczny dla wspólników 2025

Likwidacja spółki cywilnej to proces, który budzi wiele pytań i wątpliwości, zwłaszcza wśród przedsiębiorców, którzy po raz pierwszy decydują się na zakończenie działalności w tej formie. Decyzja o rozwiązaniu spółki cywilnej wymaga nie tylko zgodnej woli wspólników, ale także dopełnienia szeregu formalności i obowiązków wobec urzędów. Przewodnik ten wyjaśnia, jak skutecznie i bezpiecznie przeprowadzić likwidację spółki cywilnej w 2025 roku, pokazując na praktycznych przykładach, czego należy dopilnować, by uniknąć nieprzyjemnych konsekwencji prawnych i podatkowych.


Kiedy i dlaczego należy zlikwidować spółkę cywilną?

Spółka cywilna to najprostsza forma współpracy między osobami prowadzącymi działalność gospodarczą. Często jednak przychodzi moment, gdy wspólnicy decydują się zakończyć wspólne działania – czy to z powodu braku zysków, zmiany planów życiowych, czy też konfliktów wewnątrz spółki. Likwidacja spółki cywilnej jest wtedy nie tylko formalnością, ale koniecznością wynikającą z prawa.


Najważniejsze powody likwidacji spółki cywilnej

Przyczyny wewnętrzne i zewnętrzne

  • Wewnętrzne: najczęściej jest to zgodna decyzja wspólników o zakończeniu działalności (np. uchwała o rozwiązaniu spółki).
  • Zewnętrzne: mogą wynikać z orzeczenia sądu (np. na wniosek wspólnika), śmierci wspólnika, ogłoszenia jego upadłości lub innych przyczyn przewidzianych w umowie.

Przykład 1:

Spółka ogrodnicza „Zielony Zakątek” z Katowic składała się z trzech wspólników. Z powodu niskiej rentowności i różnicy zdań co do przyszłości firmy, wspólnicy podjęli jednogłośną uchwałę o rozwiązaniu spółki z końcem bieżącego roku.

Przykład 2:

W spółce handlowej „Domex” w Gdańsku, jeden ze wspólników złożył wypowiedzenie udziału ze skutkiem na koniec roku obrachunkowego, powołując się na poważne problemy zdrowotne. Ponieważ była to spółka dwuosobowa, wystąpienie wspólnika automatycznie spowodowało jej likwidację.


Jak wygląda procedura likwidacji spółki cywilnej w 2025 roku?

1. Ustalenie przyczyny i decyzja o likwidacji

Pierwszym krokiem jest zaistnienie jednej z przesłanek wskazanych w art. 860–874 Kodeksu cywilnego. W praktyce najczęściej jest to:

  • wspólna uchwała wspólników,
  • wystąpienie wspólnika,
  • śmierć wspólnika (jeśli umowa nie stanowi inaczej),
  • rozwiązanie przez sąd z ważnych powodów,
  • inne przyczyny zapisane w umowie (np. upływ czasu, realizacja celu).

Cytat z ustawy:
„Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.”
— art. 860 Kodeksu cywilnego


2. Uchwała o rozwiązaniu spółki lub wystąpienie wspólnika

Decyzję o likwidacji spółki należy udokumentować. Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki, najlepiej w formie pisemnej. W przypadku spółek zawartych na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może wypowiedzieć udział na 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Cytat z ustawy:
„Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.”
— art. 869 Kodeksu cywilnego


3. Zgłoszenie likwidacji do CEIDG

Każdy wspólnik prowadzący działalność w formie spółki cywilnej jest zobowiązany zgłosić likwidację do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Najwygodniej zrobić to przez internet:
https://aplikacja.ceidg.gov.pl/CEIDG/Index.aspx

Jeśli przedsiębiorca prowadzi także inną działalność lub jest wspólnikiem w innej spółce cywilnej, powinien zaktualizować wpis.


4. Wyrejestrowanie z innych rejestrów

CEIDG nie przekazuje automatycznie informacji o likwidacji spółki do wszystkich rejestrów. Każdy wspólnik powinien dopilnować wyrejestrowania spółki (i siebie jako płatnika) z:

  • REGON (formularz RG-OP),
  • NIP (formularz NIP-2),
  • ZUS (formularz ZUS ZWPA oraz ZUS ZWUA),
  • VAT (formularz VAT-Z) – jeśli spółka była podatnikiem VAT.

Ważne! Jeśli spółka podlegała wpisowi do innych rejestrów (np. organizatorów turystyki, pośredników nieruchomości), konieczne jest również wykreślenie z tych ewidencji.


5. Zamknięcie ksiąg rachunkowych lub sporządzenie remanentu końcowego

W zależności od formy prowadzonej księgowości:

  • Pełna księgowość – sporządzenie bilansu likwidacyjnego (zgodnie z ustawą o rachunkowości),
  • Podatkowa księga przychodów i rozchodów (PKPiR) – sporządzenie remanentu końcowego (zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów).

6. Sporządzenie wykazu składników majątku

Każdy wspólnik otrzymujący majątek spółki ma obowiązek sporządzić wykaz składników majątku (art. 24 ust. 3a ustawy o PIT). Wykazu nie składa się do urzędu skarbowego, chyba że urząd tego zażąda.

Ważne elementy wykazu to m.in.:

  • nazwa składnika majątku,
  • data nabycia,
  • wartość początkowa,
  • suma odpisów amortyzacyjnych,
  • kwota wydatków zaliczonych do kosztów uzyskania przychodu.

7. Likwidacja działalności a podatki

Składniki majątku otrzymane przez wspólników nie są opodatkowane na dzień likwidacji. Jednak ich sprzedaż w ciągu 6 lat od likwidacji powoduje powstanie przychodu z działalności gospodarczej.

Uwaga:
Jeżeli samochód firmowy przejęty przez wspólnika zostanie sprzedany po 4 latach od likwidacji spółki, przychód z tej sprzedaży należy wykazać w działalności gospodarczej i rozliczyć podatek.

Najczęstsze pytania i wątpliwości podczas likwidacji spółki cywilnej

Czy każdy wspólnik musi zgłosić likwidację działalności?

Tak. Zgodnie z przepisami, wszyscy wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą indywidualnie złożyć wniosek o wykreślenie działalności z CEIDG. Warto to zrobić równocześnie, aby uniknąć nieporozumień i formalnych opóźnień. Jeśli któryś ze wspólników prowadzi jeszcze inną działalność, dokonuje jedynie aktualizacji wpisu w CEIDG.


Jakie są skutki podatkowe likwidacji spółki cywilnej?

  • Wartość majątku przejętego przez wspólnika przy likwidacji nie powoduje powstania przychodu podatkowego na dzień likwidacji.
  • Jednak, jeśli zlikwidowane składniki majątku zostaną zbyte w ciągu 6 lat od dnia likwidacji (licząc od pierwszego dnia miesiąca po miesiącu likwidacji), uzyskany przychód należy opodatkować jako przychód z działalności gospodarczej.

Przykład 3:

Spółka budowlana „Expert-Bud” z Poznania została zlikwidowana w czerwcu 2025 r. Jeden ze wspólników otrzymał maszynę budowlaną, którą sprzedał po 3 latach. Przychód ze sprzedaży tej maszyny musi zostać wykazany w rozliczeniu podatkowym jako przychód z działalności gospodarczej.


Czy trzeba informować Państwową Inspekcję Pracy lub Sanepid o likwidacji?

Nie. Aktualnie nie istnieje obowiązek informowania Państwowej Inspekcji Pracy ani Państwowej Inspekcji Sanitarnej o likwidacji działalności gospodarczej.


Co z rejestrami działalności regulowanej?

Jeżeli spółka cywilna prowadziła działalność regulowaną (np. organizator turystyki, pośrednik nieruchomości, transport drogowy), należy pamiętać o obowiązku wykreślenia jej z odpowiednich rejestrów branżowych.

Przykład 4:

Spółka „Travel-Partners” z Krakowa prowadziła działalność jako organizator turystyki. Oprócz zgłoszenia likwidacji w CEIDG i innych urzędach, wspólnicy musieli złożyć wniosek o wykreślenie z rejestru organizatorów turystyki prowadzonego przez Marszałka Województwa Małopolskiego.


Likwidacja spółki cywilnej – lista obowiązków do wykonania (checklista)

1. Zidentyfikuj przyczynę i udokumentuj decyzję o rozwiązaniu spółki (uchwała, wypowiedzenie, inne zdarzenie).
2. Zgłoś likwidację działalności do CEIDG – osobno przez każdego wspólnika.
3. Wyrejestruj spółkę i wspólników z pozostałych rejestrów:

  • REGON (formularz RG-OP)
  • NIP (formularz NIP-2)
  • ZUS (formularze ZUS ZWPA i ZUS ZWUA)
  • VAT (formularz VAT-Z) – jeśli dotyczy
    4. Zamknij księgi rachunkowe lub sporządź remanent końcowy.
    5. Sporządź wykaz składników majątku otrzymanych przy likwidacji.
    6. Dokonaj wyrejestrowania z innych ewidencji, jeśli spółka prowadziła działalność regulowaną.

Najważniejsze konsekwencje prawne i podatkowe po likwidacji spółki cywilnej

  • Spółka cywilna nie jest osobą prawną – wszelkie zobowiązania po likwidacji przechodzą na byłych wspólników, którzy odpowiadają za nie solidarnie.
  • Likwidacja nie kończy postępowań kontrolnych, które mogą być prowadzone przez urząd skarbowy czy ZUS.
  • Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki istnieje także po likwidacji, do czasu przedawnienia tych zobowiązań.

Podsumowanie – co warto zapamiętać?

  • Likwidacja spółki cywilnej to nie tylko decyzja wspólników, ale też szereg formalności do dopełnienia.
  • Każdy wspólnik ma obowiązki wobec CEIDG, ZUS, US i innych urzędów.
  • Sporządzenie wykazu majątku i rozliczenie podatków po likwidacji jest kluczowe dla bezpieczeństwa finansowego.
  • Odpowiedzialność za zobowiązania spółki nie znika z chwilą jej likwidacji – o tym muszą pamiętać wszyscy wspólnicy.
  • Warto korzystać z checklisty oraz zasięgnąć porady eksperta, jeśli sytuacja spółki jest nietypowa.

Podstawa prawna

  • art. 860, 869, 872, 873, 874 Kodeksu cywilnego – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.)
  • art. 15 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Dz. U. z 2022 r. poz. 541)
  • art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.)
  • § 24 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz. U. poz. 2544)
  • art. 24 ust. 3a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.)

Tematy porad zawartych w poradniku

  • likwidacja spółki cywilnej 2025
  • obowiązki wspólników przy likwidacji spółki
  • wykreślenie działalności z CEIDG
  • odpowiedzialność podatkowa po likwidacji spółki
  • bilans likwidacyjny spółki cywilnej

Przydatne adresy urzędowe:

Ostatnia aktualizacja: 05.07.2025
Czy ta porada była dla Ciebie pomocna?

Zobacz również: