Likwidacja spółki lub innej osoby prawnej to sytuacja, z którą prędzej czy później może zmierzyć się każdy przedsiębiorca, inwestor czy udziałowiec. Bardzo istotną kwestią w tym procesie jest sposób rozliczenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP) przekazywanych wspólnikom w ramach majątku polikwidacyjnego. Prawidłowe rozliczenie amortyzacji tych składników ma bezpośredni wpływ na wysokość podatku dochodowego w przyszłości. Sprawdź, jakie zasady obowiązują w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) oraz jakie pułapki czyhają na podatników.
Kiedy stosuje się zasadę kontynuacji amortyzacji po likwidacji osoby prawnej?
W przypadku likwidacji osoby prawnej (np. spółki z o.o. czy spółki akcyjnej) może dojść do wydania wspólnikom środków trwałych oraz WNiP, które zostały uprzednio wniesione do spółki jako wkład niepieniężny – np. w postaci przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) albo komercjalizowanej własności intelektualnej.
Kluczową regulacją jest tu art. 16h ust. 3b u.p.d.o.p., zgodnie z którym:
„W przypadku otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej lub spółki jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący, przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio”.
(art. 16h ust. 3b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych)
Co to oznacza w praktyce? Jeżeli wspólnik w ramach likwidacji otrzymuje składnik majątku, który wcześniej został wniesiony do spółki jako część przedsiębiorstwa lub ZCP (albo komercjalizowana własność intelektualna), przejmuje nie tylko rzecz, ale i zasady jej amortyzacji.
Na czym polega zasada kontynuacji amortyzacji?
Art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p. stanowi:
„Podatnicy, którzy nabyli środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, stosują do tych składników majątku zasady amortyzacji określone przez podmiot wnoszący wkład, z uwzględnieniem wysokości dokonanych przez niego odpisów amortyzacyjnych”.
(art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych)
W skrócie: Nowy właściciel – w tym przypadku wspólnik otrzymujący majątek po likwidacji – kontynuuje metodę, stawki oraz sposób amortyzacji, które były stosowane przez spółkę (a wcześniej ewentualnie przez podmiot, który wniósł aportem przedsiębiorstwo/ZCP).
Kiedy NIE stosuje się zasady kontynuacji amortyzacji?
Warto wiedzieć, że zasada kontynuacji amortyzacji nie dotyczy każdej sytuacji przekazania majątku w likwidacji spółki. Ograniczona jest wyłącznie do składników majątku, które zostały uprzednio wniesione aportem jako przedsiębiorstwo, ZCP lub komercjalizowana własność intelektualna.
Przykłady sytuacji, gdy art. 16h ust. 3b u.p.d.o.p. NIE ma zastosowania:
- Składnik majątku był przez spółkę kupiony lub nabyty w inny sposób (np. na podstawie umowy sprzedaży).
- Składnik majątku został wniesiony do spółki aportem indywidualnym (pojedynczy środek trwały lub WNiP, a nie ZCP/przedsiębiorstwo).
- Wspólnik nabywa majątek spółki w ramach odpłatnego zakupu (np. przetargu majątku polikwidacyjnego).
W takich przypadkach wspólnik lub inny nabywca rozlicza amortyzację „po nowemu” – czyli tak, jakby nabył ten składnik w sposób odpłatny. Wartość początkową środka trwałego lub WNiP ustala się zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p.
Przykłady praktyczne – jak stosować zasady amortyzacji po likwidacji osoby prawnej?
Przykład 1: Wydanie składnika wniesionego jako część przedsiębiorstwa (ZCP)
Pan Marek był jednym z udziałowców spółki „Novatech” Sp. z o.o., do której trzy lata temu wniósł jako wkład niepieniężny zorganizowaną część przedsiębiorstwa – magazyn z wyposażeniem i oprogramowaniem. Po likwidacji spółki „Novatech”, Pan Marek otrzymał jako zwrot majątku w naturze system informatyczny (element wchodzący uprzednio w skład wniesionej ZCP). W tej sytuacji Pan Marek, zgodnie z art. 16h ust. 3b u.p.d.o.p., kontynuuje amortyzację tego systemu informatycznego na zasadach dotychczas przyjętych w „Novatech” – stosując tę samą metodę, stawkę i uwzględniając już dokonane odpisy.
Przykład 2: Wydanie składnika majątku nabytego przez spółkę (nie w drodze aportu ZCP/przedsiębiorstwa)
Spółka „GreenLeaf” Sp. z o.o. została zlikwidowana, a jej wspólnik – Pani Alicja – otrzymała samochód osobowy, który spółka kupiła dwa lata wcześniej od dealera. W tym przypadku nie stosuje się zasady kontynuacji amortyzacji z art. 16h ust. 3b u.p.d.o.p., gdyż samochód nie został wniesiony aportem jako część przedsiębiorstwa lub ZCP. Pani Alicja ustala wartość początkową samochodu i rozlicza amortyzację według własnych zasad, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p.
Jakie warunki trzeba spełnić, żeby skorzystać z kontynuacji amortyzacji?
- Majątek musi być przekazany w wykonaniu prawa udziałowego (np. wspólnik otrzymuje go w ramach majątku polikwidacyjnego spółki).
- Składnik majątku musi być uprzednio wniesiony do spółki jako aport przedsiębiorstwa, ZCP lub komercjalizowanej własności intelektualnej.
- Otrzymany składnik musi spełniać definicję środka trwałego lub WNiP po stronie nowego właściciela (np. być przeznaczony do dalszego wykorzystania w działalności gospodarczej).
- Jeżeli otrzymany składnik jest przeznaczony do odsprzedaży – nie stosuje się zasad kontynuacji amortyzacji.
Podsumowanie – najważniejsze wskazówki dla przedsiębiorców i wspólników
- Przed rozliczeniem majątku z likwidowanej spółki sprawdź, w jaki sposób składnik majątku trafił do spółki(aport indywidualny, ZCP/przedsiębiorstwo, zakup).
- Kontynuacja amortyzacji dotyczy wyłącznie składników uprzednio wniesionych jako przedsiębiorstwo, ZCP lub komercjalizowana własność intelektualna.
- W innych przypadkach – amortyzację liczysz od nowa według ogólnych zasad.
- Przy rozliczaniu podatkowym powołuj się na konkretne przepisy ustawy o CIT, by uniknąć błędów podczas kontroli.
- W razie wątpliwości warto zasięgnąć indywidualnej interpretacji podatkowej.
Podstawa prawna
- art. 16h ust. 3, art. 16h ust. 3b, art. 16g ust. 1 pkt 5 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 849 z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- likwidacja osoby prawnej amortyzacja 2025
- kontynuacja amortyzacji po likwidacji spółki
- rozliczenie majątku polikwidacyjnego w CIT
- majątek otrzymany w likwidacji spółki podatki
- amortyzacja środków trwałych w likwidacji spółki