Jeśli spółka z o.o., która jest dłużnikiem, znalazła się w likwidacji, a jej likwidator został powołany przez sąd, pojawia się pytanie – kto właściwie sprawuje nad nim kontrolę i co można zrobić, gdy jego działania budzą zastrzeżenia?
Kto powołuje i odwołuje likwidatora spółki z o.o.?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), likwidatorów mogą powołać wspólnicy, ale w pewnych sytuacjach robi to sąd.
👉 Jeśli likwidator został ustanowiony przez sąd rejonowy, to tylko sąd ma prawo go odwołać i powołać innego w jego miejsce.
Jak wskazuje art. 276 § 2 zdanie 2 k.s.h.:
„Jeżeli likwidatora ustanowił sąd, tylko sąd może go odwołać”.
Co więcej, art. 276 § 4 k.s.h. stanowi:
„Sąd zmienia likwidatora, jeżeli przemawiają za tym ważne powody”.
Kto może wnioskować o zmianę likwidatora?
Nie tylko wspólnicy mają takie prawo. Ustawodawca poszerzył katalog osób, które mogą wystąpić do sądu z wnioskiem o odwołanie likwidatora. Są to wszystkie osoby, które mają interes prawny w sprawie.
Przykładowo mogą to być:
- wspólnicy spółki,
- spadkobiercy wspólnika,
- wierzyciele wspólnika (np. w przypadku zajęcia udziałów),
- zastawnicy lub użytkownicy udziałów,
- syndyk masy upadłości wspólnika,
- wierzyciele samej spółki.
📌 Oznacza to, że wierzyciel spółki z o.o. również może złożyć do sądu wniosek o odwołanie likwidatora, jeśli jego działania budzą poważne wątpliwości.
Jak wygląda odpowiedzialność likwidatora wobec wierzycieli?
Choć w spółce w likwidacji nie ma zarządu, to likwidatorzy pełnią jego funkcje. Powstaje więc pytanie, czy odpowiadają tak samo jak członkowie zarządu za długi spółki.
Zgodnie z art. 299 k.s.h.:
„Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna”.
Na mocy art. 280 k.s.h. przepisy te stosuje się także do likwidatorów.
W praktyce oznacza to, że:
- jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna,
- wierzyciel może skierować roszczenie bezpośrednio przeciwko likwidatorowi,
- likwidator odpowiada całym swoim osobistym majątkiem za zobowiązania spółki.
Odpowiedzialność obejmuje nie tylko należność główną, ale również:
- koszty procesu,
- koszty postępowania egzekucyjnego,
- odsetki ustawowe.
Przykład praktyczny
Firma Tech-Bud Serwis z Krakowa dostarczała usługi budowlane spółce z o.o. Inwest-Lux. Spółka ta znalazła się w likwidacji, a likwidator został powołany postanowieniem sądu. Po kilku miesiącach wierzyciel zauważył, że likwidator nie podejmuje realnych działań zmierzających do zaspokojenia wierzycieli – sprzedaje majątek poniżej wartości i zawiera podejrzane ugody.
W takiej sytuacji Tech-Bud Serwis może:
- Złożyć wniosek do sądu rejonowego o odwołanie likwidatora i powołanie nowego – powołując się na interes prawny jako wierzyciel spółki.
- Po zakończeniu bezskutecznej egzekucji wystąpić przeciwko likwidatorowi z pozwem na podstawie art. 299 k.s.h. w zw. z art. 280 k.s.h. – dochodząc spłaty długu z jego osobistego majątku.
Podsumowanie – kto nadzoruje pracę likwidatora?
- Jeśli likwidatora powołał sąd, to tylko sąd rejonowy może go odwołać lub zmienić.
- Wniosek o odwołanie mogą złożyć nie tylko wspólnicy, ale także wierzyciele spółki.
- Likwidator odpowiada osobiście za długi spółki na zasadach podobnych do członków zarządu – jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna.
Podstawa prawna
- art. 276 § 2 i § 4 – Kodeks spółek handlowych
- art. 280 – Kodeks spółek handlowych
- art. 299 – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku (SEO)
- kto nadzoruje likwidatora spółki z o.o.
- odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. za długi
- wniosek o odwołanie likwidatora spółki z o.o.