Pojęcie zobowiązań masy upadłości to jeden z fundamentów prawa upadłościowego. Jego rozumienie wpływa bezpośrednio na kolejność zaspokajania wierzycieli, a tym samym na przebieg całego postępowania. Zanim przejdziemy do szczegółowej analizy poszczególnych kosztów i zobowiązań, konieczne jest omówienie podstawowych definicji oraz wskazanie, jak ustawodawca kształtuje podział tych zobowiązań.
Masa upadłości i zobowiązania – dwa kluczowe pojęcia
Wcześniejsze rozważania dogmatyczne pozwoliły na zrekonstruowanie dwóch podstawowych kategorii:
- masa upadłości – czyli zbiór majątku upadłego, który podlega likwidacji,
- zobowiązanie – czyli obowiązek dłużnika spełnienia świadczenia na rzecz wierzyciela.
Warto podkreślić, że masa upadłości nie jest podmiotem prawa, a jedynie zbiorem aktywów. Dlatego nie ona, lecz upadłypozostaje dłużnikiem na gruncie art. 230 Prawa upadłościowego. Adresatem normy prawnej nie jest zatem syndyk ani wierzyciele, lecz sam upadły, którego majątek stanowi źródło zaspokojenia.
Podstawa prawna – art. 230 Prawa upadłościowego
„Art. 230 ust. 1 – Prawo upadłościowe: Do kosztów postępowania zalicza się wydatki bezpośrednio związane z ustaleniem, zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości oraz ustaleniem wierzytelności, w szczególności wynagrodzenie syndyka oraz jego zastępcy, wynagrodzenie osób zatrudnionych przez syndyka oraz należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne od wynagrodzenia tych osób, wynagrodzenie i wydatki członków rady wierzycieli, wydatki związane ze zgromadzeniem wierzycieli, koszty archiwizacji dokumentów, korespondencji, ogłoszeń, eksploatacji koniecznych pomieszczeń, podatki i inne daniny publiczne związane z likwidacją masy upadłości.”
„Art. 230 ust. 2 – Prawo upadłościowe: Do innych zobowiązań masy upadłości zalicza się wszystkie niewymienione w ust. 1 zobowiązania masy upadłości powstałe po ogłoszeniu upadłości, w szczególności należności ze stosunku pracy przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia masy upadłości, zobowiązania z zawartych przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości umów, których wykonania zażądał syndyk, inne zobowiązania powstałe z czynności syndyka oraz przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci i renty z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę.”
„Zobowiązania masy upadłości” – skrót myślowy
Choć ustawodawca posługuje się pojęciem „zobowiązań masy upadłości”, należy je traktować jako skrót myślowy. Masa upadłości nie jest stroną stosunku prawnego, a jedynie przedmiotem, z którego zaspokajane są roszczenia.
W konsekwencji:
- dłużnikiem pozostaje upadły,
- wierzyciele dochodzą roszczeń kosztem masy upadłości,
- syndyk pełni rolę zarządcy i wykonawcy czynności, ale nie jest stroną zobowiązania.
Wierzytelności upadłościowe a wierzytelności w stosunku do masy
W doktrynie występuje podział wierzytelności na dwie kategorie:
- wierzytelności upadłościowe – powstałe zasadniczo przed ogłoszeniem upadłości; zaspokajane z masy upadłości w ramach planu podziału,
- wierzytelności w stosunku do masy – powstałe zasadniczo po ogłoszeniu upadłości, zazwyczaj z czynności syndyka; zaspokajane na bieżąco, poza listą wierzytelności.
Podział ten, choć przydatny, nie jest całkowicie rozłączny. Zdarzają się sytuacje, gdy wierzytelność powstała po ogłoszeniu upadłości jest traktowana jak wierzytelność upadłościowa – np. w przypadku roszczeń wynikających z odstąpienia syndyka od umowy.
Dwa sposoby definiowania wierzytelności upadłościowych
W nauce prawa funkcjonują dwa konkurencyjne ujęcia:
- Ujęcie szerokie – wierzytelnością upadłościową jest każde roszczenie zaspokajane z masy upadłości, niezależnie od jego charakteru. Oznacza to, że obejmuje ono zarówno wierzytelności z listy, jak i roszczenia realizowane w inny sposób (np. poprzez przejęcie przedmiotu zastawu).
- Ujęcie A. Jakubeckiego – wierzytelności dzielą się na:
- wierzytelności upadłościowe (majątkowe, powstałe co do zasady przed ogłoszeniem upadłości),
- wierzytelności w stosunku do masy (majątkowe, powstałe po ogłoszeniu upadłości, z reguły z czynności syndyka).
To drugie podejście jest bardziej precyzyjne i ugruntowane w doktrynie – pozwala uchwycić różnice w ustalaniu i zaspokajaniu poszczególnych roszczeń.
Przykład praktyczny
Spółka „Tech-Media” z Krakowa ogłosiła upadłość w styczniu 2023 r.
- Kontrahenci spółki zgłosili swoje wierzytelności z tytułu niezapłaconych faktur sprzed 2023 r. – to wierzytelności upadłościowe.
- Syndyk zawarł nową umowę na wynajem magazynu, aby przechować majątek spółki – zobowiązania z tej umowy to wierzytelności w stosunku do masy.
- Jeden z kontrahentów domaga się odszkodowania za odstąpienie syndyka od wcześniejszej umowy – to roszczenie, choć powstało po ogłoszeniu upadłości, traktowane jest jako wierzytelność upadłościowa.
Dychotomiczny podział na koszty postępowania upadłościowego oraz inne zobowiązania masy upadłości
Nowelizacja z dnia 15 maja 2015 r. wprowadziła jasny podział zobowiązań masy upadłości na dwie kategorie:
- koszty postępowania upadłościowego,
- inne zobowiązania masy upadłości.
Takie rozróżnienie wynika z art. 230 Prawa upadłościowego i ma istotne konsekwencje praktyczne dla kolejności zaspokajania roszczeń oraz prowadzenia całego postępowania.
Granica między kosztami a innymi zobowiązaniami
Rozróżnienie opiera się na:
- funkcji zobowiązania w postępowaniu upadłościowym,
- zasadach zaspokajania (priorytet wypłat).
Wspólną cechą obu grup jest to, że:
- są one ustalane w tym samym trybie (nie wymagają zgłaszania na listę wierzytelności),
- są zaspokajane kosztem majątku wchodzącego w skład masy upadłości.
Koszty postępowania upadłościowego – cechy
Art. 230 ust. 1 p.u. nie daje pełnej definicji kosztów postępowania, lecz wskazuje przykładowe wydatki. Dlatego trzeba sięgnąć do analizy doktryny i orzecznictwa.
Według utrwalonego poglądu:
- koszty postępowania to wydatki o charakterze sądowym i pozasądowym,
- wynikają one bezpośrednio z objęcia dłużnika procedurą upadłościową,
- są niezbędne dla zabezpieczenia, zarządu i likwidacji masy oraz ustalenia wierzytelności.
✔ Wymóg bezpośredniości oznacza, że nie zalicza się tu zobowiązań, które i tak powstałyby, nawet gdyby upadłość nie została ogłoszona.
📌 Przykład: Spółka „Bud-Pol” z Warszawy ogłasza upadłość. Syndyk zatrudnia rzeczoznawcę do wyceny nieruchomości – to koszt postępowania, bo wydatek jest bezpośrednio związany z likwidacją masy. Natomiast rachunki za prąd w siedzibie spółki, które byłyby należne niezależnie od upadłości, nie są kosztami postępowania (mogą stanowić inne zobowiązania).
Rozszerzenie katalogu kosztów – przepisy szczególne
Warto pamiętać, że koszty postępowania to nie tylko wydatki wskazane w art. 230 ust. 1 p.u. Przepisy szczególne przewidują dodatkowe sytuacje, gdzie określone należności zalicza się do kosztów, np.:
- koszty funkcjonowania organów upadłego (art. 185 ust. 4 p.u.),
- roszczenia banku z tytułu korzystania ze skrytek sejfowych (art. 113 ust. 2–3 p.u.).
Bez takich przepisów wydatki te musiałyby zostać zakwalifikowane jako inne zobowiązania masy, a nawet jako roszczenia poza systemem upadłościowym.
Inne zobowiązania masy upadłości – definicja
„Inne zobowiązania masy” obejmują wszystkie zobowiązania, które:
- powstają po ogłoszeniu upadłości,
- nie stanowią kosztów postępowania,
- podlegają zaspokojeniu z masy upadłości,
- nie zostały zaliczone przez przepisy szczególne do wierzytelności upadłościowych.
Do tej kategorii należą m.in.:
- wynagrodzenia pracowników za czas po ogłoszeniu upadłości,
- zobowiązania wynikające z czynności syndyka,
- zobowiązania z umów zawartych przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości, jeśli syndyk zażądał ich wykonania,
- odszkodowania i renty za chorobę, wypadek czy śmierć przypadające po ogłoszeniu upadłości.
Wyłączenia – zobowiązania po ogłoszeniu upadłości, które nie są innymi zobowiązaniami
Nie wszystkie zobowiązania powstałe po ogłoszeniu upadłości automatycznie stają się „innymi zobowiązaniami masy”. Zdarza się, że ustawodawca klasyfikuje je jako wierzytelności upadłościowe.
📌 Przykłady:
- roszczenie odszkodowawcze drugiej strony w razie odstąpienia przez syndyka od umowy – art. 99 p.u.,
- roszczenie najemcy za wcześniejsze wypowiedzenie umowy najmu przez syndyka – art. 109 ust. 2 p.u..
Przykład praktyczny
Spółka „Eco-Trans” ogłosiła upadłość w maju 2024 r.
- Syndyk musiał opłacić ogłoszenia prasowe dotyczące sprzedaży majątku – to koszty postępowania.
- Pracownicy spółki otrzymali wynagrodzenia za maj i czerwiec 2024 r. – to inne zobowiązania masy upadłości.
- Kontrahent, z którym syndyk rozwiązał długoterminową umowę leasingu, domaga się odszkodowania – to wierzytelność upadłościowa, mimo że powstała po ogłoszeniu upadłości.
Kryteria zaliczania wydatków do kosztów postępowania upadłościowego
Art. 230 ust. 1 p.u. zawiera jedynie przykładowy katalog kosztów postępowania upadłościowego. Aby ustalić, czy dany wydatek należy do tej kategorii, trzeba posłużyć się kryterium bezpośredniości oraz odwołać do celu postępowania upadłościowego.
Wymóg bezpośredniości
Według doktryny koszty postępowania upadłościowego to te wydatki, które:
- wynikają bezpośrednio z wszczęcia i prowadzenia postępowania,
- są związane z czynnościami zabezpieczenia, zarządu, likwidacji masy oraz ustalenia wierzytelności,
- są niezbędne dla osiągnięcia celu postępowania, jakim jest zaspokojenie wierzycieli.
📄 Jak zauważyła A. Hrycaj: koszty postępowania to wydatki, które wykazują bezpośredni związek z likwidacją masy upadłości i służą realizacji głównego celu postępowania. Wydatki, które powstałyby niezależnie od ogłoszenia upadłości, nie są kosztami w tym znaczeniu.
📄 Z kolei P. Zimmerman wskazuje: „ilekroć co do konkretnego wydatku zachodzą wątpliwości, czy był on zasadnie poniesiony i może być zaliczony do kosztów postępowania, należy odpowiedzieć na pytanie, czy wydatek był niezbędny dla osiągnięcia celu postępowania, a jednocześnie mieści się w kategoriach wydatku bezpośrednio związanego z zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości”.
Zmiany od 24 marca 2020 r.
Od tej daty ustawodawca doprecyzował, że bezpośredniość odnosi się nie tylko do wydatków związanych z przygotowaniem masy do sprzedaży i jej likwidacją, lecz także do ustalania wierzytelności.
Oznacza to, że m.in. koszty obsługi systemu teleinformatycznego do zgłaszania wierzytelności czy wynagrodzenie osób uczestniczących w procesie ich weryfikacji również stanowią koszty postępowania upadłościowego.
Koszty wynikające z przepisów szczególnych
Jak wskazano wcześniej, katalog art. 230 ust. 1 p.u. nie jest pełny. Do kosztów zalicza się także inne wydatki, gdy tak stanowi przepis szczególny, np.:
- koszty funkcjonowania organów upadłego (art. 185 ust. 4 p.u.),
- roszczenia banku z tytułu korzystania ze skrytek sejfowych (art. 113 ust. 2–3 p.u.).
Gdyby nie te przepisy, wydatki takie należałoby zakwalifikować do innych zobowiązań masy albo nawet całkowicie poza systemem upadłościowym.
Reasumując – definicja doktrynalna
Za koszty postępowania upadłościowego należy uznać:
- wydatki niezbędne do osiągnięcia celu postępowania,
- pozostające w bezpośrednim związku z czynnościami ustalenia, zabezpieczenia, zarządu i likwidacji masy upadłości oraz ustalania wierzytelności,
- a także inne wydatki, które ustawodawca wprost zaliczył do kosztów w przepisach szczególnych.
Przykład praktyczny
Spółka „Agro-Fruit” z Lublina ogłasza upadłość w kwietniu 2024 r.
- Syndyk zleca firmie ochroniarskiej zabezpieczenie magazynów pełnych sprzętu rolniczego – to koszt postępowania upadłościowego, bo jest bezpośrednio związany z zabezpieczeniem masy.
- Syndyk płaci rachunek za energię elektryczną w tych magazynach, zużywaną jeszcze przed upadłością – to już wierzytelność upadłościowa.
- Koszt wynagrodzenia prawnika, który reprezentuje syndyka przy sporządzaniu listy wierzytelności – to również koszt postępowania, gdyż pozostaje w bezpośrednim związku z ustalaniem wierzytelności.
Inne zobowiązania masy upadłości – charakterystyka i granice
Oprócz kosztów postępowania upadłościowego ustawodawca wyróżnia drugą kategorię – inne zobowiązania masy upadłości. Ich znaczenie jest ogromne, bo choć powstają one dopiero po ogłoszeniu upadłości, nie każde takie zobowiązanie zostaje do tej grupy zaliczone.
Definicja logiczna
Inne zobowiązania masy upadłości to wszystkie te, które:
- powstały po ogłoszeniu upadłości,
- nie mieszczą się w kategorii kosztów postępowania (art. 230 ust. 1 p.u.),
- są zobowiązaniami podlegającymi zaspokojeniu z masy upadłości,
- nie należą do wierzytelności umieszczanych na liście wierzytelności (art. 342 ust. 1 p.u.) ani do wierzytelności wyłączonych z zaspokojenia (np. art. 343 ust. 2 p.u., art. 91 ust. 1 p.u.).
Przykłady innych zobowiązań masy upadłości
Do tej kategorii należą m.in.:
- wynagrodzenia pracowników za okres przypadający po ogłoszeniu upadłości,
- zobowiązania z czynności syndyka (np. koszty usług, które syndyk zlecił w toku postępowania),
- zobowiązania z umów zawartych przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości, jeśli syndyk zażądał ich wykonania,
- odszkodowania i renty przypadające po ogłoszeniu upadłości, np. za chorobę, niezdolność do pracy, wypadek czy śmierć,
- świadczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia masy.
Wyłączenia – kiedy zobowiązania powstałe po ogłoszeniu upadłości nie są innymi zobowiązaniami?
Literalne brzmienie art. 230 ust. 2 p.u. sugeruje, że wszystkie zobowiązania masy powstałe po ogłoszeniu upadłości automatycznie należą do tej kategorii. Jednak w praktyce istnieją wyjątki.
Zobowiązania powstałe po ogłoszeniu upadłości, które ustawodawca zaliczył do wierzytelności upadłościowych, nie są innymi zobowiązaniami masy.
📌 Przykłady takich wyjątków:
- roszczenie odszkodowawcze drugiej strony umowy po odstąpieniu przez syndyka od tej umowy (art. 99 p.u.),
- roszczenie najemcy wynikające z wcześniejszego wypowiedzenia umowy najmu przez syndyka za zgodą sędziego-komisarza (art. 109 ust. 2 p.u.).
W takich przypadkach, mimo że zobowiązanie powstało po ogłoszeniu upadłości i w związku z działaniami syndyka, nie jest ono zaliczane do innych zobowiązań masy, lecz do wierzytelności upadłościowych.
Granice pojęcia
Można więc powiedzieć, że:
- inne zobowiązania masy upadłości są kategorią resztową, obejmującą wszystko, co nie mieści się w kosztach postępowania,
- ale jednocześnie nie są to wszystkie zobowiązania powstałe po ogłoszeniu upadłości – część z nich ustawodawca wyłączył i potraktował jako wierzytelności upadłościowe.
Przykład praktyczny
Spółka „LogiCar” z Katowic ogłosiła upadłość w lutym 2025 r.
- Syndyk kontynuował umowę leasingu samochodów zawartą jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. Opłaty leasingowe przypadające po lutym 2025 r. to inne zobowiązania masy upadłości.
- W tym samym czasie syndyk zatrudnił firmę informatyczną do obsługi systemu zgłoszeń wierzytelności – wynagrodzenie tej firmy to koszty postępowania upadłościowego.
- Jeden z kontrahentów zażądał odszkodowania za odstąpienie syndyka od długoterminowej umowy dostaw – to wierzytelność upadłościowa, mimo że powstała po ogłoszeniu upadłości.
Podstawa prawna
W poradniku przywołano następujące przepisy Prawa upadłościowego:
- art. 91 ust. 1 – Prawo upadłościowe
- art. 99 – Prawo upadłościowe
- art. 109 ust. 2 – Prawo upadłościowe
- art. 113 ust. 2–3 – Prawo upadłościowe
- art. 185 ust. 4 – Prawo upadłościowe
- art. 189 – Prawo upadłościowe
- art. 230 ust. 1–2 – Prawo upadłościowe
- art. 342 ust. 1 – Prawo upadłościowe
- art. 343 ust. 2 – Prawo upadłościowe
Tematy porad zawartych w poradniku
- koszty postępowania upadłościowego a inne zobowiązania masy upadłości
- różnice między wierzytelnościami upadłościowymi a zobowiązaniami masy upadłości
- jakie wydatki zaliczają się do kosztów postępowania upadłościowego
- przykłady innych zobowiązań masy upadłości w praktyce