Ustawa z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów wprowadziła do polskiego prawa rozwiązania wynikające z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. dotyczącej ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii. Choć Polska spóźniła się z implementacją (terminy dla państw członkowskich upłynęły w 2021 i 2023 roku), obecnie obowiązuje kompleksowy system ochrony sygnalistów.
Jednym z najważniejszych, a zarazem najbardziej problematycznych zagadnień jest umieszczenie w ustawie korupcjijako szczególnej kategorii naruszeń prawa. Poniżej wyjaśniamy, kto może być sygnalistą, jakie ryzyka wiążą się ze zgłoszeniem przypadków korupcji oraz jakie obowiązki spoczywają na przedsiębiorcach.
Kim jest sygnalista według ustawy?
Ustawa nie zawiera definicji sygnalisty w słowniczku pojęć (art. 2), lecz określa ją w art. 4 ust. 1. Sygnalistą jest osoba fizyczna, która zgłasza lub ujawnia publicznie informację o naruszeniu prawa uzyskaną w związku z pracą. Mogą to być m.in.:
- pracownicy i pracownicy tymczasowi,
- osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych,
- przedsiębiorcy, prokurenci, akcjonariusze i wspólnicy,
- członkowie organów osób prawnych,
- osoby pracujące pod nadzorem wykonawców lub dostawców,
- stażyści, wolontariusze i praktykanci,
- funkcjonariusze służb mundurowych (np. Policji, ABW, CBA, Straży Granicznej, SOP, PSP, Służby Celno-Skarbowej, Służby Więziennej),
- żołnierze zawodowi.
Co istotne, ochrona dotyczy również osób, które uzyskały informacje o naruszeniu prawa przed nawiązaniem stosunku pracy lub po jego ustaniu (art. 4 ust. 2).
👉 To oznacza, że ustawodawca bardzo szeroko zakreślił krąg osób objętych ochroną – nie tylko klasycznych pracowników, ale także współpracowników i osoby powiązane z organizacją na innych podstawach.
Korupcja jako przedmiot zgłoszenia sygnalisty
Dyrektywa UE nie przewidywała wprost, że zgłoszenia sygnalistów będą obejmować korupcję. Polski ustawodawca zdecydował się jednak rozszerzyć katalog naruszeń – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy, korupcja została uznana za jedno z naruszeń prawa, które mogą być podstawą zgłoszenia.
Problem w tym, że sama ustawa nie definiuje korupcji.
W polskim systemie prawnym definicja ta znajduje się w art. 3a ustawy o Centralnym Biurze Antykorupcyjnym, zgodnie z którym korupcją są m.in. czyny polegające na:
- „obiecywaniu, proponowaniu lub wręczaniu przez jakąkolwiek osobę, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek nienależnych korzyści osobie pełniącej funkcję publiczną (…) w zamian za działanie lub zaniechanie działania w wykonywaniu jej funkcji”,
- „żądaniu lub przyjmowaniu przez osobę pełniącą funkcję publiczną (…) jakichkolwiek nienależnych korzyści (…) w zamian za działanie lub zaniechanie działania w wykonywaniu jej funkcji”,
- analogicznych zachowaniach w działalności gospodarczej.
Ta definicja jest jednak ograniczona do potrzeb działalności CBA i nie ma charakteru uniwersalnego.
W praktyce więc sygnalista może mieć wątpliwości, czy dane zdarzenie faktycznie podpada pod pojęcie korupcji i czy będzie objęty ochroną ustawy. Warto pamiętać, że w prawie karnym typowe czyny korupcyjne to np.:
- art. 228 k.k. – łapownictwo bierne,
- art. 229 k.k. – łapownictwo czynne,
- art. 230 i 230a k.k. – płatna protekcja,
- art. 231 § 2 k.k. – przekroczenie uprawnień przez funkcjonariusza,
- art. 250a k.k. – korupcja wyborcza,
- art. 296a k.k. – korupcja gospodarcza.
Wewnętrzne czy zewnętrzne zgłoszenie korupcji?
Standardem wynikającym z Dyrektywy jest dokonywanie zgłoszeń wewnętrznych – czyli przekazywanie informacji o naruszeniu prawa wewnątrz organizacji. Zgłoszenia zewnętrzne, np. do organów ścigania, są możliwe, jeśli istnieje ryzyko działań odwetowych lub gdy wewnętrzne procedury nie gwarantują skuteczności.
W przypadku korupcji sprawa jest bardziej złożona. Sygnalista, który sam uczestniczył w zdarzeniu (np. wręczył łapówkę), może być sprawcą czynu zabronionego. W takich sytuacjach kluczowe znaczenie ma klauzula niekaralności z art. 229 § 6 k.k.:
„Nie podlega karze sprawca przestępstwa określonego w § 1–5, jeżeli korzyść majątkowa lub osobista albo jej obietnica zostały przyjęte przez osobę pełniącą funkcję publiczną, a sprawca zawiadomił o tym fakcie organ powołany do ścigania przestępstw i ujawnił wszystkie istotne okoliczności przestępstwa, zanim organ ten o nim się dowiedział”.
To oznacza, że zgłoszenie wewnętrzne w firmie nie chroni sygnalisty w takim przypadku. Jeśli najpierw dowie się o nim zarząd spółki, a dopiero później organy ścigania – sygnalista traci możliwość skorzystania z klauzuli niekaralności.
📌 Przykład praktyczny
Wyobraźmy sobie, że pracownik spółki z Warszawy wręczył łapówkę urzędnikowi w zamian za szybsze uzyskanie pozwolenia budowlanego. Jeśli zgłosi ten fakt tylko wewnętrznie do działu compliance, a spółka później poinformuje prokuraturę, to sygnalista nie będzie mógł skorzystać z dobrodziejstwa art. 229 § 6 k.k. Aby uniknąć odpowiedzialności, powinien samodzielnie i bezzwłocznie zawiadomić organy ścigania.
Korupcja a odpowiedzialność podmiotów zbiorowych
Dla przedsiębiorców kluczowe jest to, że zgłoszenia sygnalistów dotyczące korupcji mogą mieć bezpośredni wpływ na odpowiedzialność firmy jako podmiotu zbiorowego. Zgodnie z ustawą o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, spółka może ponosić odpowiedzialność m.in. za przestępstwa łapownictwa i płatnej protekcji (art. 16 ust. 1 pkt 3).
Dotyczy to czynów określonych m.in. w:
- art. 228–230a, 250a i 296a k.k.,
- art. 192b i 192c ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych,
- art. 46–48 ustawy o sporcie.
To oznacza, że nawet jeśli sygnalista nie uczestniczył w danym zdarzeniu, a jedynie poinformował o nim wewnętrznie, organizacja może być zobowiązana do przeprowadzenia działań następczych.
Problem w tym, że przedsiębiorcy nie zawsze będą zainteresowani zgłaszaniem spraw „na zewnątrz”. Mogą ograniczyć się do wewnętrznego dochodzenia, nie podejmując żadnych kroków wobec organów ścigania. W praktyce prowadzi to do utrzymania niepożądanego stanu rzeczy mimo zgłoszenia.
Zewnętrzne zgłoszenia a przepisy Kodeksu postępowania karnego
Ustawa o ochronie sygnalistów nakłada na organy publiczne obowiązek przekazywania sygnaliście informacji zwrotnejo podjętych działaniach. Problem polega na tym, że w przypadku korupcji często w grę wchodzą przepisy Kodeksu postępowania karnego, które w tym zakresie są bardziej restrykcyjne.
Zgodnie z art. 305 § 4 k.p.k.:
„O wszczęciu, odmowie wszczęcia albo o umorzeniu śledztwa zawiadamia się osobę lub instytucję państwową, samorządową lub społeczną, która złożyła zawiadomienie o przestępstwie, oraz ujawnionego pokrzywdzonego, a o umorzeniu także podejrzanego – z pouczeniem o przysługujących im uprawnieniach”.
Widać więc, że przepisy k.p.k. przewidują wyłącznie informowanie o decyzjach procesowych – bez wskazywania planowanych działań ani ich uzasadniania. Tymczasem ustawa o sygnalistach wymaga przekazania szerszej informacji zwrotnej, co może w praktyce kolidować z zasadą tajemnicy postępowania przygotowawczego.
Jeszcze trudniejsza sytuacja występuje wtedy, gdy zgłoszenie przybiera formę informacji przekazanej niejawnie, np. do CBA. W takim przypadku sygnalista nie może liczyć na jakiekolwiek informacje zwrotne, ponieważ czynności operacyjno-rozpoznawcze z definicji są prowadzone w tajemnicy.
Ryzyko dla sygnalisty a klauzula niekaralności
Wróćmy do problemu sygnalisty, który uczestniczył w przestępstwie korupcyjnym. Jak wskazano wcześniej, kluczowe znaczenie ma art. 229 § 6 k.k., który zwalnia sprawcę z odpowiedzialności, jeśli sam poinformuje organy ścigania, zanim te dowiedzą się o sprawie.
Jeżeli jednak zgłoszenie zostanie dokonane tylko wewnętrznie, a następnie organizacja (np. zarząd spółki) złoży zawiadomienie, to sygnalista traci możliwość skorzystania z klauzuli niekaralności.
👉 W praktyce oznacza to, że w sprawach dotyczących korupcji zgłoszenia wewnętrzne powinny być stosowane wyłącznie przez osoby postronne, które same nie uczestniczyły w danym czynie. Natomiast osoby potencjalnie narażone na odpowiedzialność karną powinny niezwłocznie kierować zgłoszenie do organów ścigania.
Rola profesjonalnego pełnomocnika w ochronie sygnalisty
Zgłoszenie przypadku korupcji to dla sygnalisty decyzja obarczona dużym ryzykiem. Może prowadzić do działań odwetowych w pracy, a w niektórych sytuacjach – nawet do odpowiedzialności karnej.
Dlatego ustawodawca przewidział, że sygnalista powinien mieć możliwość skorzystania ze wsparcia prawnika. Profesjonalny pełnomocnik (radca prawny lub adwokat) może:
- ocenić, czy dane zdarzenie rzeczywiście kwalifikuje się jako korupcja,
- doradzić, czy lepiej wybrać zgłoszenie wewnętrzne, czy zewnętrzne,
- pomóc w sformułowaniu zgłoszenia tak, aby sygnalista nie naraził się na zarzut fałszywego oskarżenia (art. 238 k.k.).
Dodatkowo ustawa o ochronie sygnalistów rozszerzyła przepisy ustawy o nieodpłatnej pomocy prawnej. Zgodnie z nowym art. 41 tej ustawy, nieodpłatna pomoc prawna i poradnictwo obywatelskie przysługują każdej osobie chcącej dokonać zgłoszenia naruszenia prawa.
To oznacza, że sygnalista nie musi ponosić kosztów profesjonalnej obsługi prawnej, jeśli nie ma takich możliwości finansowych.
Potrzeba zmian w ustawie – uwagi de lege ferenda
Choć uchwalenie ustawy o ochronie sygnalistów było krokiem w dobrą stronę, praktyka pokazuje, że wiele jej rozwiązań wymaga doprecyzowania.
Eksperci wskazują trzy kluczowe kierunki zmian:
- Rozszerzenie klauzuli niekaralności na zgłoszenia wewnętrzne
Obecnie z klauzuli może skorzystać wyłącznie sygnalista, który samodzielnie i bezpośrednio poinformuje organy ścigania. Rozszerzenie tego rozwiązania także na zgłoszenia wewnętrzne pozwoliłoby chronić osoby, które w dobrej wierze zgłosiły problem w organizacji, a ta nie podjęła dalszych działań. - Dostosowanie ustawy do Kodeksu postępowania karnego
Ustawa nakłada na organy publiczne obowiązek przekazywania sygnaliście informacji zwrotnej, podczas gdy k.p.k. ogranicza się do zawiadomień o decyzjach procesowych. Powoduje to konflikt między tymi regulacjami, który wymaga ustawowego rozstrzygnięcia. - Uwzględnienie problematyki zgłoszeń niejawnych
Obecnie przepisy zakładają, że sygnalista ma otrzymywać informacje o przebiegu działań, co w przypadku czynności operacyjno-rozpoznawczych jest niewykonalne. Rozwiązaniem mogłoby być wyłączenie niektórych sytuacji z obowiązku informowania sygnalisty.
Podstawa prawna
- art. 4 ust. 1–2, art. 3 ust. 1 pkt 1 – ustawa z 14.06.2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz.U. z 2024 r. poz. 928)
- art. 3a pkt 1–4 – ustawa z 9.06.2006 r. o Centralnym Biurze Antykorupcyjnym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 184)
- art. 228, 229, 230, 230a, 231 § 2, 250a, 296a – ustawa z 6.06.1997 r. Kodeks karny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 17)
- art. 304 § 1, art. 305 § 4 – ustawa z 6.06.1997 r. Kodeks postępowania karnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 37)
- art. 16 ust. 1 pkt 3 – ustawa z 28.10.2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 659)
- art. 41 – ustawa z 5.08.2015 r. o nieodpłatnej pomocy prawnej (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 945)
- art. 2 Cywilnoprawnej Konwencji o Korupcji (Dz.U. z 2024 r. nr 244 poz. 2443)
Tematy porad zawartych w poradniku (frazy SEO)
- zgłoszenie korupcji przez sygnalistę
- klauzula niekaralności w przypadku łapówki
- odpowiedzialność firmy za korupcję pracowników
- zgłoszenie wewnętrzne a zgłoszenie zewnętrzne sygnalisty
- ochrona prawna sygnalistów w Polsce