Kontynuacja („sukcesja”) amortyzacji po reorganizacji spółki to zagadnienie, które często budzi wątpliwości wśród przedsiębiorców i osób prowadzących działalność gospodarczą. Dotyczy bowiem realnych kosztów uzyskania przychodów, mających wpływ na wysokość podatku CIT, a także prawidłowości rozliczeń po przekształceniu, połączeniu czy podziale spółek. W tym poradniku wyjaśnię, kiedy nowo powstała spółka lub spółka przejmująca może kontynuować amortyzację podatkową rozpoczętą przez poprzednika, kiedy zaś należy rozpocząć nową amortyzację oraz na co zwracać szczególną uwagę w praktyce – zwłaszcza przy podziale przez wydzielenie. Przykłady zostały zaktualizowane zgodnie z najnowszymi interpretacjami Krajowej Informacji Skarbowej.
Zasady kontynuacji amortyzacji po reorganizacjach
W przypadku przekształcenia, połączenia lub podziału spółki nowe lub przekształcone podmioty często przejmują środki trwałe i wartości niematerialne i prawne (WNiP). Wartość początkowa tych składników oraz metoda i poziom amortyzacji są regulowane przez ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.).
Zgodnie z art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p.:
„Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2–7.”
(art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych)
Co to oznacza w praktyce? Jeśli dojdzie do reorganizacji, nowa spółka powinna kontynuować amortyzację „po poprzedniku”, sumując już dokonane odpisy i stosując tę samą metodę (np. liniową, degresywną). Jednak nie zawsze! Są wyjątki, które szczegółowo wyjaśniam poniżej.
Kiedy obowiązuje sukcesja amortyzacji, a kiedy nowa amortyzacja?
Przekształcenie, połączenie, podział – kiedy kontynuujemy amortyzację?
- Podmioty powstałe z przekształcenia, połączenia lub podziału, a także podmioty przejmujące majątek, kontynuują amortyzację, stosując dotychczasową wartość początkową i metodę amortyzacji, jaką stosował poprzednik (art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p.).
- Nowy podmiot nie zaczyna amortyzacji „od zera”. Odpisy amortyzacyjne należy kontynuować, z uwzględnieniem już dokonanych przez poprzednika.
- Suma wszystkich odpisów (zarówno poprzednika, jak i następcy) nie może przekroczyć wartości początkowejśrodka trwałego lub WNiP.
Przykład 1 – Kontynuacja amortyzacji po połączeniu spółek
Stan faktyczny:
Spółka Alfa Sp. z o.o. z Poznania została połączona ze spółką Beta Sp. z o.o. z Łodzi. Spółka Beta przejęła cały majątek Alfa, w tym maszyny o wartości początkowej 500 000 zł, których amortyzacja liniowa trwała już 2 lata (odpisy łącznie 100 000 zł).
Rozwiązanie:
Beta Sp. z o.o. musi kontynuować amortyzację tych maszyn od wartości początkowej 500 000 zł, uwzględniając już dokonane odpisy (100 000 zł). Oznacza to, że nowa spółka może jeszcze dokonać odpisów na kwotę 400 000 zł i to tą samą metodą amortyzacji, która była stosowana przez Alfa Sp. z o.o.
Wyjątki – kiedy nie stosujemy sukcesji amortyzacji?
Ustawodawca przewidział wyjątki, w których nowy podmiot musi ustalić własną wartość początkową przejętych środków trwałych oraz samodzielnie wybrać metodę i stawki amortyzacji.
Wyjątek dotyczy przypadków, gdy majątek nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Jak wynika z art. 16g ust. 19 u.p.d.o.p.:
„Przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
W takim przypadku podatnik powinien wycenić środki trwałe według zasad określonych w art. 16g ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 u.p.d.o.p. i rozpocząć amortyzację „od nowa”, według własnych założeń i stawek.
Przykład 2 – Brak sukcesji amortyzacji po podziale przez wydzielenie niezorganizowanego majątku
Stan faktyczny:
Firma Delta Sp. z o.o. z Krakowa dokonała podziału przez wydzielenie. Do nowej spółki Epsilon Sp. z o.o. przekazano jedynie pojedyncze aktywa (np. samochód osobowy i komputer), które nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Rozwiązanie:
Epsilon Sp. z o.o. musi wycenić przejęte środki trwałe zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 u.p.d.o.p. i rozpocząć nową amortyzację, według własnych stawek i wybranej metody. Nie kontynuuje amortyzacji rozpoczętej przez Delta Sp. z o.o.
Szczególne zasady przy podziale przez wydzielenie – praktyka i interpretacje
W przypadku podziału przez wydzielenie (lub wyodrębnienie), to, która spółka rozpoznaje koszt odpisu amortyzacyjnego za miesiąc podziału, zależy od daty „Dnia wydzielenia”. Kwestia ta była przedmiotem interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej z 1.04.2025 r. (0114-KDIP2-1.4010.65.2025.3.PK).
Wyjaśnienie:
- Jeśli dzień wydzielenia nastąpi przed ostatnim dniem miesiąca, to spółka przejmująca rozpoznaje odpis amortyzacyjny za ten miesiąc jako koszt podatkowy.
- Jeżeli dzień wydzielenia przypada po dniu, na który w poprzedniej spółce ujęto odpis amortyzacyjny za miesiąc podziału, to tylko spółka dzielona ma prawo rozpoznać odpis w tym miesiącu. Spółka przejmująca ujmuje koszty amortyzacyjne dopiero od następnego miesiąca.
Przykład 3 – Która spółka rozpoznaje odpis amortyzacyjny po podziale przez wydzielenie?
Stan faktyczny:
Omega Sp. z o.o. z Wrocławia dokonała podziału przez wydzielenie Oddziału Produkcja. Oddział wraz z majątkiem został przejęty przez spółkę Sigma Sp. z o.o. Dzień wydzielenia ustalono na 25 kwietnia 2025 r.
Rozwiązanie:
Ponieważ dzień wydzielenia przypadł przed ostatnim dniem miesiąca, to Sigma Sp. z o.o. ujmuje odpisy amortyzacyjne za kwiecień 2025 r. jako swoje koszty podatkowe, a Omega Sp. z o.o. nie ma do tego prawa za ten okres.
Czy metoda i stawka amortyzacji zawsze muszą być kontynuowane?
Generalnie tak, ale istnieją wyjątki. Zgodnie z art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p., następca prawny musi kontynuować metodę amortyzacji poprzednika – z wyjątkiem przypadków, kiedy ustawa pozwala na zmianę stawek lub metody (art. 16i ust. 2–7 u.p.d.o.p.). Jeśli takie zmiany są dopuszczalne przepisami (np. podwyższenie stawek dla środków używanych intensywnie), to nowy podmiot może z nich skorzystać, nawet jeśli poprzednik tego nie zrobił.
Kluczowe wnioski i praktyczne wskazówki
- Kontynuacja amortyzacji dotyczy środków trwałych i WNiP przejętych w wyniku reorganizacji, o ile stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP).
- Suma odpisów amortyzacyjnych nie może przekroczyć pierwotnej wartości początkowej środka trwałego.
- Nowy podmiot co do zasady musi kontynuować zarówno metodykę, jak i poziom amortyzacji.
- Jeśli majątek nie stanowi ZCP, nowy podmiot wycenia środki trwałe według własnych zasad i rozpoczyna nową amortyzację.
- W przypadku podziału przez wydzielenie, kto ujmuje koszt amortyzacji za miesiąc podziału, zależy od konkretnej daty wydzielenia.
- Warto zabezpieczać rozliczenia podatkowe szczegółową dokumentacją i korzystać z interpretacji indywidualnych KIS.
Podstawa prawna
- art. 16g ust. 9, art. 16g ust. 19, art. 16h ust. 3, art. 16h ust. 5, art. 16i ust. 2–7, art. 16g ust. 1 pkt 4, art. 16g ust. 10 – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 2434, z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- kontynuacja amortyzacji po podziale spółki
- sukcesja amortyzacji CIT 2025
- amortyzacja po przekształceniu spółki
- koszty podatkowe po reorganizacji firmy
- podział przez wydzielenie ZCP
Strony urzędowe powiązane z tematyką poradnika: