Know-how jest jednym z najważniejszych, a jednocześnie najbardziej niedookreślonych pojęć w obszarze wartości niematerialnych i prawnych (WNiP). Dla przedsiębiorców oraz księgowych rozpoznanie, czym dokładnie jest know-how i kiedy można go traktować jako składnik majątku firmy, to kluczowa wiedza – ma to bowiem realny wpływ na amortyzację podatkową, bezpieczeństwo podatkowe, a czasem także na wycenę spółki. Poniżej znajdziesz praktyczne wyjaśnienia, jak rozumieć know-how, na co uważać w praktyce i kiedy można je uznać za WNiP w świetle polskiego prawa i praktyki podatkowej.
Czym jest know-how i dlaczego warto wiedzieć, jak je rozpoznać?
W polskim prawie brak jest ustawowej, jednoznacznej definicji know-how. Tymczasem w praktyce przedsiębiorstw to właśnie know-how – czyli specjalistyczna wiedza, umiejętności, technologie czy bazy danych klientów – decyduje o przewadze konkurencyjnej firmy. Umiejętność prawidłowego rozpoznania i udokumentowania know-how ma więc istotne znaczenie nie tylko dla celów podatkowych, ale i dla efektywnego zarządzania firmą.
Definicja know-how w świetle prawa polskiego i unijnego
Brak definicji w polskim ustawodawstwie
Polskie prawo nie zawiera definicji know-how, jednak pojęcie to występuje w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), gdzie mowa jest o „wartości stanowiącej równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej”.
Definicja unijna – trzy kluczowe kryteria
Przy braku definicji krajowej, praktyka podatkowa oraz orzecznictwo sięgają do przepisów unijnych. Najczęściej powoływany jest art. 1 ust. 1 lit. i rozporządzenia Komisji (UE) nr 316/2014, zgodnie z którym:
„Know-how oznacza pakiet informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są:
i) niejawne, czyli nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne;
ii) istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania produktów objętych umową; oraz
iii) zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności”.
(art. 1 ust. 1 lit. i rozporządzenia Komisji (UE) nr 316/2014 z dnia 21 marca 2014 r.)
Taką samą definicję przyjmuje także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (m.in. interpretacja z 23.02.2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH).
Cechy charakterystyczne know-how – na co zwracać uwagę w praktyce?
Aby dany zbiór informacji można było uznać za know-how, musi on spełniać łącznie trzy warunki:
1. Poufność (niejawność)
Informacje nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla osób, które zwykle mają związek z danym sektorem działalności. Nie chodzi o bezwzględną tajemnicę – wystarczy, by informacje nie były udostępniane w sposób zwyczajny i legalny.
2. Istotność
Przekazywana wiedza musi mieć znaczenie dla sposobu prowadzenia działalności gospodarczej, wytwarzania produktów lub świadczenia usług. Musi być realnie przydatna i umożliwiać osiągnięcie określonego efektu gospodarczego.
3. Identyfikowalność
Know-how powinno być opisane lub utrwalone w taki sposób (np. w dokumentacji, bazie danych, instrukcjach, materiałach wideo), aby można było zweryfikować, że spełnia pozostałe cechy i nabywca nie jest nadmiernie ograniczony w korzystaniu z tej wiedzy.
Know-how techniczne a nietechniczne – praktyczne rozróżnienie
W praktyce podatkowej i orzeczniczej wyróżnia się dwa rodzaje know-how:
- Techniczne know-how – obejmuje specjalistyczną wiedzę techniczną, instrukcje, projekty, schematy, dokumentacje procesów produkcyjnych, patenty (jeśli nie są rejestrowane) i inne rozwiązania techniczne.
- Nietechniczne know-how – dotyczy informacji o charakterze organizacyjnym, finansowym, handlowym, takich jak bazy klientów, procedury obsługi, strategie sprzedażowe, zestawy zasad działania przedsiębiorstwa.
Przykład 1 – know-how techniczne:
Firma Solaris Engineering Sp. z o.o. nabyła kompletną dokumentację i procedury związane z uruchomieniem i serwisem linii montażowej specjalistycznych urządzeń. Dokumentacja zawierała schematy, instrukcje obsługi, listę dostawców i szczegółowe opisy procesów, które nie były publicznie dostępne. Dzięki tym informacjom firma była w stanie rozpocząć produkcję urządzeń na własną rękę. Organ podatkowy uznał ten zbiór za know-how stanowiące wartość niematerialną i prawną.
Przykład 2 – know-how nietechniczne:
Przedsiębiorstwo ABC Data Solutions Sp. z o.o. nabyło bazę klientów od innej spółki działającej w branży IT. W skład przekazanej dokumentacji wchodziły nie tylko listy klientów, ale też dane dotyczące historii współpracy, preferencji zakupowych, rabatów oraz zestaw procedur obsługi reklamacji i instrukcje sprzedażowe. Organ podatkowy potwierdził, że taki pakiet informacji, jeśli spełnia warunki poufności, istotności i identyfikowalności, może być uznany za know-how.
Kiedy know-how NIE będzie WNiP?
Nie każda informacja czy wiedza przekazywana pomiędzy firmami stanowi know-how! Kluczowe znaczenie ma sposób przekazania i stopień zorganizowania zbioru informacji.
Nie będą uznane za know-how:
- Usługi doradcze, konsultacje, szkolenia „na bieżąco” – jeżeli nie dochodzi do przekazania samodzielnego, utrwalonego zbioru informacji.
- Przekazanie kontaktów do klientów bez dokumentacji i realnych uprawnień.
- Przekazanie bazy klientów, której wykorzystanie zależy od aktywnego pośrednictwa czy wsparcia ze strony sprzedającego (np. „polecenie” usług).
- Przekazanie ogólnie dostępnych informacji lub informacji nie mających wartości dla działalności gospodarczej.
Przykład – czego nie uznać za know-how:
Spółka ModernFit sp. z o.o. zawarła umowę z byłym właścicielem konkurencyjnej firmy na „przekazanie bazy klientów”. W praktyce jednak nie doszło do formalnego przekazania dokumentacji – były właściciel jedynie przekazywał polecenia nowej spółce swoim dawnym klientom i rekomendował jej usługi. Organ podatkowy uznał, że nie doszło do przeniesienia WNiP w postaci know-how, a jedynie do świadczenia usług pośrednictwa.
Dokumentowanie i wycena know-how
Aby skutecznie rozliczyć know-how jako WNiP, musisz pamiętać o kilku zasadach:
- Know-how musi być udokumentowane – najlepiej w formie zestawu dokumentów, instrukcji, baz danych, opisów procesów, materiałów cyfrowych.
- Dokumentacja powinna umożliwiać weryfikację:
- zakresu przekazanej wiedzy,
- spełnienia kryteriów poufności, istotności i identyfikowalności,
- sposobu wykorzystania w działalności gospodarczej.
- Wartość początkowa know-how powinna być ustalona na podstawie ceny zakupu lub – w przypadku nabycia w drodze aportu – na podstawie wyceny.
- Amortyzacja podatkowa know-how – odpisów dokonuje się na zasadach ogólnych dla WNiP.
Podsumowanie – co musisz wiedzieć o know-how w firmie?
- Know-how to zorganizowany i udokumentowany pakiet niejawnych, istotnych i zidentyfikowanych informacji praktycznych.
- Może dotyczyć zarówno wiedzy technicznej, jak i nietechnicznej (np. bazy klientów, procedur).
- Know-how podlega ochronie jako wartość niematerialna i prawna pod warunkiem, że przekazanie odbyło się w sposób umożliwiający samodzielne korzystanie przez nabywcę.
- Usługi doradcze czy działania pośredniczące bez przekazania „samodzielnego opracowania” nie spełniają kryteriów know-how.
- Każde nabycie know-how musi być odpowiednio udokumentowane, a jego wartość – realnie określona.
- W przypadku wątpliwości warto wystąpić o interpretację indywidualną do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
Podstawa prawna
- art. 16b ust. 1 pkt 7 – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. 2023 poz. 2805 z późn. zm.)
- art. 1 ust. 1 lit. i – Rozporządzenie Komisji (UE) nr 316/2014 z dnia 21 marca 2014 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień o transferze technologii (Dz.Urz. UE L 93, s. 17)
- Wybrane interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przywołane w treści poradnika)
Tematy porad zawartych w poradniku
- rozliczanie know-how CIT 2025
- wartości niematerialne know-how
- dokumentacja know-how w firmie
- baza klientów jako WNiP