W 2025 roku temat cen transferowych i dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi nabiera szczególnego znaczenia dla przedsiębiorców. Jednym z kluczowych zagadnień jest prawidłowe przygotowanie tzw. analizy zgodności w lokalnej dokumentacji cen transferowych. W tym poradniku wyjaśniam, kiedy analiza zgodności jest wymagana, czym różni się od popularnej analizy porównawczej (benchmarku), a także na co zwrócić uwagę, by uniknąć najczęstszych błędów i nie narazić się na zarzuty ze strony organów podatkowych.
Czym jest analiza zgodności w cenach transferowych?
Analiza zgodności (compliance analysis) to narzędzie, które pozwala wykazać, że warunki ustalone w transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają tym, które ustaliłyby podmioty niepowiązane działające na rynku. W praktyce analiza ta stanowi alternatywę dla analizy porównawczej (tzw. benchmarku), którą stosuje się, gdy nie można lub nie powinno się przeprowadzać porównania z zewnętrznymi danymi rynkowymi.
Zgodnie z art. 11q ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.):
„analizę wykazującą zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, zwaną dalej ‘analizą zgodności’ – w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest właściwe w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych lub nie jest możliwe przy zachowaniu należytej staranności”.
Co to oznacza w praktyce?
- Analiza zgodności nie polega na zestawieniu konkretnych danych rynkowych, ale na wykazaniu – w sposób opisowy i argumentacyjny – że ustalone warunki są zgodne z rynkowymi, biorąc pod uwagę specyfikę transakcji i możliwe do pozyskania informacje.
Kiedy stosować analizę zgodności zamiast benchmarku?
W praktyce analiza zgodności znajduje zastosowanie w dwóch głównych sytuacjach:
- Metoda weryfikacji cen transferowych nie przewiduje wykorzystania danych porównawczych
Przykładowo, w przypadku unikalnych, niepowtarzalnych transakcji (np. udzielenie licencji na wynalazek powstały wyłącznie w danej grupie kapitałowej) zestawienie zewnętrznych danych rynkowych nie jest możliwe. - Brak możliwości pozyskania odpowiednich danych porównawczych mimo zachowania należytej staranności
Zdarza się, że pomimo szeroko zakrojonych działań podatnik nie może pozyskać wystarczających informacji (ani wewnętrznych, ani zewnętrznych), by sporządzić analizę porównawczą. Może też się okazać, że koszt uzyskania takich danych byłby nieracjonalnie wysoki względem wartości transakcji.
Przykład 1:
Firma informatyczna „TechPro Solutions” z Wrocławia udziela licencji na autorskie oprogramowanie spółce matce z Niemiec. Oprogramowanie zostało stworzone wyłącznie na potrzeby tej grupy i nie jest oferowane na rynku zewnętrznym. Brakuje porównywalnych transakcji licencyjnych, więc „TechPro Solutions” dokumentuje cenę na podstawie analizy zgodności, opisując okoliczności ustalania warunków i uzasadniając, że są one rynkowe.
Przykład 2:
Przedsiębiorstwo „Eko-Trans” z Lublina świadczy nietypowe usługi konsultingowe dla swojej spółki powiązanej w Czechach. Mimo prób znalezienia podobnych usług na rynku polskim i czeskim, nie udało się pozyskać danych o podobnych transakcjach – zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych. W takiej sytuacji „Eko-Trans” również przygotowuje analizę zgodności zamiast benchmarku.
Jak udokumentować należytą staranność w pozyskiwaniu danych porównawczych?
Zanim zdecydujesz się na analizę zgodności, musisz wykazać, że dochowałeś należytej staranności przy próbie sporządzenia analizy porównawczej. Co to znaczy w praktyce?
Powinieneś być w stanie wskazać:
- Jakie konkretne działania podjąłeś, by znaleźć dane porównawcze (np. przeszukiwanie baz danych, konsultacje z doradcą podatkowym, zapytania ofertowe do potencjalnych kontrahentów).
- Dlaczego nie udało się uzyskać odpowiednich danych (brak transakcji, niestandardowy charakter świadczenia, wysokie koszty pozyskania informacji).
- Dlaczego zakup danych benchmarkowych nie był ekonomicznie uzasadniony (gdy koszt pozyskania przewyższałby potencjalne korzyści).
Pamiętaj: Organy podatkowe mogą żądać udokumentowania tych działań – przygotuj więc odpowiednie notatki służbowe, e-maile lub protokoły z przeprowadzonych czynności.
Aktualizacja analizy zgodności – co ile lat?
Zgodnie z art. 11r u.p.d.o.p., analiza zgodności (tak samo jak benchmark) powinna być aktualizowana nie rzadziej niż co 3 lata, a jeśli nastąpiła istotna zmiana otoczenia ekonomicznego (np. wejście nowych technologii, zmiana przepisów branżowych), konieczna jest jej aktualizacja w roku, w którym zaszła ta zmiana.
Podsumowanie – kluczowe wskazówki
- Analizę zgodności sporządzaj tylko wtedy, gdy nie możesz przeprowadzić analizy porównawczej.
- Udokumentuj starania o pozyskanie danych benchmarkowych – brak działań w tym zakresie może zostać zakwestionowany przez urząd.
- Przygotuj szczegółowy opis warunków transakcji i argumenty potwierdzające ich rynkowość.
- Aktualizuj analizę nie rzadziej niż co 3 lata lub w przypadku znaczącej zmiany otoczenia biznesowego.
Podstawa prawna
- art. 11q ust. 1 pkt 3 lit. b, art. 11r, art. 11d ust. 2 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- analiza zgodności cen transferowych 2025
- lokalna dokumentacja TPR
- ceny transferowe brak benchmarku
- kiedy analiza zgodności
- aktualizacja dokumentacji cen transferowych
Strony urzędowe: