Mechanizm podzielonej płatności (MPP) to narzędzie zabezpieczające interesy fiskalne państwa, ale jednocześnie – nieświadomie lub nieostrożnie stosowany – może stać się źródłem poważnych problemów dla firm. Jednym z takich zagrożeń jest odpowiedzialność solidarna za cudzy VAT. Jeżeli Twoja firma – mimo że nie jest sprzedawcą – otrzymała zapłatę z wykorzystaniem MPP, musisz wiedzieć, kiedy możesz ponieść odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe kogoś innego i jak się przed tym skutecznie zabezpieczyć.
Na czym polega mechanizm podzielonej płatności?
Mechanizm podzielonej płatności (ang. split payment) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2018 r. i został uregulowany w ustawie o VAT. Jego celem jest ograniczenie nadużyć podatkowych i zwiększenie bezpieczeństwa transakcji. Funkcjonuje w sposób następujący:
- Nabywca towaru lub usługi dokonuje płatności, rozdzielając kwotę brutto na dwie części:
- kwotę netto przelewa na zwykły rachunek dostawcy,
- VAT trafia na specjalne konto VAT, którym dostawca może dysponować tylko w ściśle określony sposób.
Mechanizm ten jest obowiązkowy przy określonych transakcjach (np. sprzedaż stali, elektroniki, paliw), ale może być też stosowany dobrowolnie. W praktyce bywa też wykorzystywany przy faktoringu, windykacji lub cesji wierzytelności – czyli sytuacjach, w których płatność trafia nie do sprzedawcy, lecz do podmiotu trzeciego.
📌 I tu pojawia się problem – czy taki podmiot trzeci może odpowiadać za nierozliczony przez sprzedawcę VAT?
Kiedy odpowiadasz solidarnie za VAT, mimo że nie jesteś sprzedawcą?
Zgodnie z art. 108a ust. 5 ustawy o VAT, jeżeli podatnik inny niż sprzedawca (np. firma faktoringowa, windykacyjna lub cesjonariusz wierzytelności) otrzymał płatność z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności, może odpowiadać solidarnie ze sprzedawcą za VAT nierozliczony z tej transakcji.
⚠️ Odpowiedzialność ta dotyczy wyłącznie:
- kwoty VAT z konkretnej transakcji opłaconej z MPP,
- do wysokości środków, jakie ten podmiot otrzymał na swój rachunek VAT.
Innymi słowy: jeśli Twoja firma otrzymała VAT z cudzej faktury, nawet przypadkowo, możesz być pociągnięty do odpowiedzialności za jego niezapłacenie przez sprzedawcę.
Kiedy można uniknąć odpowiedzialności solidarnej?
Na szczęście przepisy przewidują trzy bezpieczne scenariusze, w których nie poniesiesz odpowiedzialności solidarnej, mimo że to Twoja firma otrzymała środki VAT:
✅ 1. Przekazanie środków na rachunek VAT sprzedawcy (art. 108a ust. 6 pkt 1 u.p.t.u.)
Jeśli otrzymałeś przelew MPP, możesz uniknąć odpowiedzialności, jeśli niezwłocznie przekażesz całą otrzymaną kwotę VAT na rachunek VAT sprzedawcy wskazanego na fakturze. Musisz użyć do tego specjalnego komunikatu przelewu MPP.
📌 Przykład:
Spółka „FinRep” otrzymuje od klienta zapłatę za towar dostarczony przez spółkę „Tech-Bud”. Kwota trafia na rachunek VAT FinRep w ramach faktoringu. FinRep tego samego dnia przekazuje środki VAT na rachunek VAT Tech-Bud. Nie ponosi odpowiedzialności za VAT, nawet jeśli Tech-Bud nie rozliczy podatku.
✅ 2. Zwrot płatności na rachunek VAT wpłacającego (art. 108a ust. 6 pkt 2 u.p.t.u.)
Jeśli błędnie otrzymałeś płatność z MPP, możesz uniknąć odpowiedzialności, jeśli bezzwłocznie zwrócisz ją na rachunek VAT osoby, która ją przelała – także z użyciem komunikatu przelewu MPP.
📌 Uwaga: to działa również wtedy, gdy dowiesz się dopiero po czasie, że płatność była pomyłkowa – ważne, aby zwrot był „niezwłoczny” po uzyskaniu tej informacji.
✅ 3. Płatność na rachunek VAT wskazany w umowie cesji (art. 108a ust. 6 pkt 3 u.p.t.u.)
Od 1 lipca 2023 r. pojawiła się nowa możliwość: jeśli zawarto umowę cesji wierzytelności, a Ty jako cesjonariusz otrzymujesz środki z faktury, możesz bezpiecznie je przekazać na rachunek VAT podmiotu wskazanego w umowie – również z użyciem komunikatu MPP.
📌 Przykład:
Spółka „LexFactor” kupiła wierzytelność od spółki „Elkom”. Umowa przewiduje, że wszelkie wpłaty trafiają na rachunek VAT „Elkom”. LexFactor otrzymuje płatność w MPP i przekazuje ją zgodnie z umową – jest chroniona przed odpowiedzialnością solidarną.
Gdzie kończy się odpowiedzialność solidarna?
Warto pamiętać, że nawet jeśli dojdzie do odpowiedzialności solidarnej, to jej zakres nie jest nieograniczony. Przepisy jasno wskazują dwa kluczowe ograniczenia:
- Dotyczy wyłącznie VAT nierozliczonego przez sprzedawcę, wynikającego z tej konkretnej transakcji, która została opłacona z użyciem mechanizmu podzielonej płatności.
- Ogranicza się tylko do wysokości kwoty, jaką podatnik otrzymał na swój rachunek VAT – nie więcej.
📌 Przykład:
Spółka „Kompensja” otrzymała 15 000 zł VAT na swój rachunek VAT, będący częścią płatności za usługę świadczoną przez firmę „Budpol”. Budpol nie rozliczył VAT – mimo to urząd skarbowy może dochodzić od Kompensji tylko maksymalnie 15 000 zł, nawet jeśli zaległość podatkowa Budpol wynosi więcej.
A co z pomyłkowymi płatnościami? Ryzyko nadal istnieje
Szczególnie niebezpieczna jest sytuacja, gdy podatnik otrzyma płatność z MPP przez pomyłkę – bo np. klient się pomylił i wpłacił środki nie temu podmiotowi. Czy w takiej sytuacji też może odpowiadać solidarnie za VAT?
🔍 Stan prawny jest niejednoznaczny.
Zgodnie z wykładnią przedstawioną przez niektórych autorów oraz w interpretacjach podatkowych – odpowiedzialność solidarna nie powinna ciążyć na podmiocie, który przez pomyłkę otrzymał płatność. Ale…
⚠️ Organy podatkowe przyjmują bardziej rygorystyczne stanowisko – i twierdzą, że jeśli płatność została otrzymana i nie została szybko zwrócona, to nadal istnieje podstawa do zastosowania art. 108a ust. 5 ustawy o VAT. Dlatego najlepszym działaniem jest niezwłoczny zwrot pomyłkowo otrzymanej kwoty VAT.
📌 Przykład:
Klient firmy „Altek” myli się w numerze rachunku i przelewa płatność z MPP do firmy „Altax”. Altax szybko orientuje się w sytuacji i tego samego dnia zwraca środki VAT na rachunek VAT klienta z użyciem przelewu MPP. Taki ruch powinien całkowicie wyłączyć odpowiedzialność solidarną.
Dobre praktyki, które uchronią Cię przed odpowiedzialnością
Aby zabezpieczyć firmę przed niechcianą odpowiedzialnością solidarną za VAT, warto wdrożyć poniższe procedury:
🔒 1. Monitoruj rachunek VAT codziennie.
Otrzymanie środków z MPP może się zdarzyć nawet w sposób nieoczekiwany. Im szybciej zareagujesz, tym mniejsze ryzyko.
📄 2. Dokumentuj każde działanie związane z przekazaniem lub zwrotem środków VAT.
Drukuj potwierdzenia przelewów MPP, przechowuj je w dedykowanej teczce lub folderze. To może być kluczowy dowód w razie kontroli.
📑 3. Sprawdzaj umowy cesji wierzytelności pod kątem rachunku VAT.
Jeśli w umowie wskazany jest konkretny rachunek VAT, upewnij się, że przelew trafi właśnie tam – i że jest wykonany z komunikatem MPP.
💡 4. Ustal wewnętrzną procedurę reakcji na płatności z MPP.
Wyznacz osobę odpowiedzialną za szybki kontakt z kontrahentem w razie nieoczekiwanych przelewów oraz wykonanie zwrotu zgodnie z art. 108a ust. 6 u.p.t.u.
📬 5. W przypadku sporu – wnioskuj o interpretację podatkową.
Jeśli masz wątpliwość, czy dany przypadek może rodzić odpowiedzialność solidarną, złóż wniosek o interpretację indywidualną do KIS. To jedyna forma pełnego zabezpieczenia.
Podsumowanie
Odpowiedzialność solidarna w VAT może dotyczyć nie tylko sprzedawcy, ale także każdego podatnika, który otrzyma płatność z MPP – niezależnie od tego, czy jest stroną faktury. Aby uniknąć tego ryzyka:
✔ Przekazuj otrzymany VAT na rachunek VAT sprzedawcy wskazanego na fakturze,
✔ Albo zwracaj środki wpłacającemu niezwłocznie po ich otrzymaniu,
✔ Lub przelewaj środki zgodnie z postanowieniami umowy cesji.
Nie zwlekaj z reakcją, bo czas w takich przypadkach gra kluczową rolę.
Podstawa prawna:
- art. 108a ust. 5–6 – ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku:
- odpowiedzialność solidarna VAT 2025
- split payment odpowiedzialność
- przelew na rachunek VAT innego podmiotu
- pomyłka w płatności MPP
- cesja wierzytelności split payment