Likwidacja spółki cywilnej to proces, który choć formalnie nie tak złożony jak rozwiązanie spółek prawa handlowego, wymaga od wspólników znajomości przepisów i konsekwentnego działania. Niezależnie od tego, czy powodem jest brak zysków, konflikty między wspólnikami, czy inne zdarzenie, zakończenie działalności spółki musi odbyć się zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. W tym artykule pokażemy krok po kroku, jak legalnie i bez zbędnych problemów zakończyć działalność spółki cywilnej.
Kiedy dochodzi do rozwiązania spółki cywilnej?
1. Uchwała wspólników o rozwiązaniu
Najczęstszym i najprostszym sposobem na zakończenie działalności jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. Spółka cywilna to szczególny typ umowy – do jej istnienia niezbędna jest zgodna wola wspólników. Jeśli dojdą oni do wniosku, że dalsze prowadzenie działalności nie ma sensu, mogą w każdej chwili rozwiązać umowę.
Przykład praktyczny:
Spółka „Proeko S.C.” prowadzona przez dwóch wspólników – Annę Nowak i Pawła Zielińskiego – zajmowała się sprzedażą ekologicznych środków czystości. Po dwóch latach działalności sprzedaż zaczęła drastycznie spadać, a koszty przewyższały przychody. Wspólnicy wspólnie postanowili zakończyć działalność, podpisując uchwałę o rozwiązaniu spółki z dniem 30 czerwca 2024 roku.
2. Wystąpienie wspólnika ze spółki
Zgodnie z art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Jeżeli umowa spółki została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.”
W praktyce oznacza to, że wspólnik może jednostronnie doprowadzić do likwidacji spółki, o ile była zawarta bez określonego terminu.
Ważne: Jeśli spółkę tworzy tylko dwóch wspólników, wystąpienie jednego z nich automatycznie prowadzi do jej rozwiązania – nie ma możliwości istnienia jednoosobowej spółki cywilnej.
3. Śmierć wspólnika
W przypadku śmierci wspólnika spółka może nadal działać, jeśli:
- w umowie zawarto stosowne postanowienie, że spadkobiercy wstępują w miejsce zmarłego, oraz
- jest ich co najmniej dwóch, albo pozostali wspólnicy nadal stanowią co najmniej dwuosobowy skład.
Jeśli tych warunków nie spełniono, śmierć wspólnika oznacza rozwiązanie spółki.
Przykład praktyczny:
W trzyosobowej spółce „Tech-Instal S.C.” jeden z wspólników zmarł. W umowie spółki zawarto klauzulę o wejściu spadkobierców do spółki. Spadkobiercy wyznaczyli jednego pełnomocnika do reprezentacji, a pozostała dwójka kontynuowała działalność. Spółka nie uległa rozwiązaniu.
4. Rozwiązanie przez sąd
Zgodnie z art. 874 Kodeksu cywilnego:
„Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd.”
Do sądu może zwrócić się wspólnik, który nie może zrealizować swoich praw (np. z powodu trwałego konfliktu, nadużyć, działań na szkodę spółki). To rozwiązanie stosuje się najczęściej wtedy, gdy pozostali wspólnicy blokują likwidację lub nie wyrażają zgody na zmiany.
5. Inne przyczyny rozwiązania
Spółka cywilna może ulec rozwiązaniu również w innych przypadkach, m.in.:
- upadłość wspólnika,
- likwidacja wspólnika niebędącego osobą fizyczną, np. fundacji,
- upływ terminu, na jaki spółka została zawarta,
- realizacja celu spółki, jeśli był jasno określony (np. wykonanie konkretnej inwestycji),
- przyczyny wskazane w umowie.
Warto pamiętać o art. 873 Kodeksu cywilnego:
„Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.”
Kiedy spółka przestaje istnieć?
Spółka cywilna nie jest osobą prawną, ale stosunkiem zobowiązaniowym – umową między wspólnikami. Przestaje istnieć z chwilą rozwiązania umowy lub zaistnienia przesłanki likwidacyjnej (np. śmierci wspólnika, jeśli nie ma postanowień o kontynuacji). Warto pamiętać, że sam fakt rozwiązania spółki nie oznacza jeszcze końca wszystkich obowiązków – o tym więcej w kolejnym artykule.
Podsumowanie
Zlikwidowanie spółki cywilnej może być szybkie i nieskomplikowane – pod warunkiem, że wspólnicy wiedzą, jaką drogą formalną powinni podążyć. Należy przede wszystkim ustalić, czy:
- mają zgodną wolę co do zakończenia działalności (uchwała),
- doszło do zdarzenia, które automatycznie prowadzi do likwidacji (śmierć, wypowiedzenie, upadłość),
- niezbędne jest skierowanie sprawy do sądu.
Dobrze przygotowana umowa spółki może ułatwić rozwiązanie, a brak odpowiednich klauzul – wydłużyć cały proces.
Podstawa prawna
- art. 860, art. 869, art. 872–874 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
- art. 15 ust. 1 pkt 2 – ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy