Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy może być skutecznym narzędziem ochrony praw udziałowców i akcjonariuszy. Jednak, aby takie powództwo mogło zostać rozpoznane przez sąd, musi spełniać szereg wymogów formalnych i zostać wniesione do właściwego sądu. Ten poradnik krok po kroku wyjaśnia, gdzie i jak złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały spółki kapitałowej oraz jakie elementy powinien zawierać.
Czym jest pozew o stwierdzenie nieważności uchwały?
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały dotyczy sytuacji, gdy uchwała zgromadzenia spółki kapitałowej (spółki z o.o. lub akcyjnej) została podjęta z naruszeniem ustawy – zarówno pod względem jej treści, jak i trybu podjęcia. Może to być np. brak należytego zwołania zgromadzenia, naruszenie zasad głosowania, nieuprawnione głosowanie lub treść uchwały sprzeczna z przepisami prawa.
Gdzie złożyć pozew? 🏛
✔ Właściwość rzeczowa
Sprawy o stwierdzenie nieważności uchwał należą do właściwości sądów okręgowych (art. 17 pkt 42 k.p.c.), niezależnie od wartości przedmiotu sporu.
✔ Właściwość miejscowa
Pozew należy wnieść do sądu miejsca siedziby pozwanej spółki – zgodnie z art. 30 Kodeksu postępowania cywilnego.
✔ Wydział gospodarczy
Zgodnie z art. 10a ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, tego rodzaju sprawy rozpatrują wydziały gospodarcze sądów powszechnych.
Kiedy sprawa jest sprawą gospodarczą? ⚖️
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej jest sprawą gospodarczą ze stosunku spółki (art. 458² § 1 pkt 3 k.p.c.), co oznacza, że:
- prowadzona jest w trybie przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych (dział IIa k.p.c.),
- obowiązują szczególne wymogi procesowe przewidziane dla spraw gospodarczych.
🧑⚖️ Jednakże jeśli powód nie jest przedsiębiorcą albo jest przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną, może wnieść o rozpoznanie sprawy z pominięciem trybu gospodarczego (art. 458⁶ § 1 k.p.c.).
Opłata od pozwu 💰
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały podlega stałej opłacie sądowej w wysokości 5000 zł (art. 29 pkt 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).
📌 Jeśli zaskarżanych jest kilka uchwał, opłata podlega zsumowaniu – np. za dwie uchwały: 2 × 5000 zł = 10 000 zł.
Jakie elementy musi zawierać pozew?
Oprócz ogólnych wymogów formalnych z art. 187 § 1 k.p.c., pozew musi zawierać:
✅ 1. Oznaczenie zaskarżonej uchwały
- Data zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę,
- Numer uchwały – o ile została nadana,
- Ewentualnie szczegółowe wskazanie przedmiotu uchwały, jeśli brak numeracji (np. w mniejszych spółkach z o.o.).
📄 Z treści pozwu musi jednoznacznie wynikać, która konkretnie uchwała jest przedmiotem zaskarżenia.
✅ 2. Zakres zaskarżenia
Należy wskazać, czy uchwała jest zaskarżana w całości czy w części.
✅ 3. Treść żądania
Nie wystarczy wskazać, że uchwała jest zaskarżana – trzeba konkretnie domagać się stwierdzenia jej nieważności.
Poprawnie sformułowane żądanie:
„Zaskarżam uchwałę nr 3 z dnia 15 marca 2025 r. w całości i wnoszę o stwierdzenie jej nieważności.”
✅ 4. Podstawa prawna zaskarżenia
W pozwie trzeba opisać, na czym polega sprzeczność uchwały z ustawą – czy chodzi o:
- Sprzeczność treści uchwały z przepisem prawa, czy
- Sprzeczność trybu jej podjęcia – np. wadliwe zwołanie zgromadzenia, nieprawidłowe głosowanie, brak quorum, udział osób nieuprawnionych.
Przykład 1: Zaskarżenie uchwały o zmianie statutu spółki
Pan Adrian Nowacki, wspólnik w spółce z o.o. „Pro-Invest”, złożył pozew o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników 3 stycznia 2025 r., która zmieniała zasady reprezentacji spółki. Zaskarżył uchwałę w całości, podnosząc, że nie został skutecznie zawiadomiony o terminie zgromadzenia (brak e-maila z zaproszeniem). Domaga się stwierdzenia nieważności uchwały ze względu na naruszenie art. 238 k.s.h.
Przykład 2: Uchwała z naruszeniem procedury głosowania
Pani Izabela Kaczmarek, akcjonariuszka mniejszościowa w spółce akcyjnej „TechnoBid SA”, zaskarżyła uchwałę nr 5 z dnia 20 grudnia 2024 r., dotyczącą emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru. W pozwie wskazała, że głosowanie odbyło się z naruszeniem statutu, który wymagał głosowania imiennego. Żąda stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z art. 20 ust. 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych.
Podsumowanie 📌
Złożenie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały spółki kapitałowej to skomplikowany proces, który wymaga:
- znajomości właściwości sądu,
- spełnienia szczególnych wymogów formalnych,
- uiszczenia wysokiej opłaty sądowej.
Dokładne określenie uchwały, jej zaskarżonego zakresu oraz precyzyjne sformułowanie żądania mają kluczowe znaczenie dla powodzenia sprawy.
Podstawa prawna:
- art. 458¹ § 1, art. 458² § 1 pkt 3, art. 458⁶ § 1, art. 17 pkt 42, art. 30, art. 187 § 1 – ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 10a – ustawa z dnia 27 lipca 2001 r. – Prawo o ustroju sądów powszechnych
- art. 29 pkt 3 – ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Tematy porad zawartych w poradniku:
- pozew o unieważnienie uchwały spółki
- opłata sądowa za zaskarżenie uchwały
- właściwość sądu w sprawach spółek
- postępowanie gospodarcze w k.p.c.
- jak napisać pozew do sądu okręgowego
Przydatne strony urzędowe:
- https://orzeczenia.ms.gov.pl – Wyszukiwarka orzeczeń sądów powszechnych
- https://bip.ms.gov.pl – Biuletyn Informacji Publicznej Ministerstwa Sprawiedliwości
- https://www.biznes.gov.pl – Portal informacyjny dla przedsiębiorców
- https://ekrs.ms.gov.pl – Rejestr KRS i e-Sprawozdania