Coraz więcej przedsiębiorców szuka sposobów na świadczenie nowoczesnych usług finansowych – od przelewów, przez rozliczenia płatności w e-commerce, po obsługę terminali płatniczych. Rozwiązaniem dla mniejszych graczy na rynku finansowym jest status małej instytucji płatniczej (MIP). Ten poradnik pokazuje, kto i jak może założyć MIP, jakie obowiązki się z tym wiążą, jakie są ograniczenia i korzyści, a także na co trzeba szczególnie uważać.
Dzięki temu przewodnikowi dowiesz się:
- Kto może zostać MIP i jak wygląda proces rejestracji.
- Jakie są limity działalności i kiedy trzeba przejść na „wyższy poziom” licencji.
- Jakie obowiązki sprawozdawcze i organizacyjne cię czekają.
- Jakie błędy najczęściej popełniają przedsiębiorcy, którzy chcą działać jako MIP.
Czym jest mała instytucja płatnicza? Dla kogo powstała ta forma działalności?
Mała instytucja płatnicza (MIP) to podmiot, który może świadczyć usługi płatnicze na uproszczonych zasadach, z niższymi kosztami wejścia i mniejszymi wymaganiami kapitałowymi niż klasyczna instytucja płatnicza czy bank.
Rozwiązanie to wdrożono w Polsce po implementacji dyrektywy PSD2 – w odpowiedzi na potrzeby rynku oraz małych i średnich firm, które chcą działać w branży fintech. Podstawą prawną jest dział VIB ustawy o usługach płatniczych, a instytucją nadzorującą jest Komisja Nadzoru Finansowego (KNF).
Ważne ograniczenia:
- MIP działa tylko na terytorium Polski – nie może świadczyć usług za granicą, również przez agentów.
- MIP nie może świadczyć usług tzw. inicjowania płatności (PIS) ani usług dostępu do informacji o rachunku (AIS).
- Limit transakcji: łączne transakcje w miesiącu nie mogą przekroczyć równowartości 1,5 mln euro.
- Środki jednego klienta na rachunku płatniczym nie mogą przekroczyć równowartości 2 000 euro.
Rejestracja MIP: Jak założyć małą instytucję płatniczą krok po kroku
1. Przygotowanie dokumentów i planu działalności
Aby uzyskać status MIP, nie trzeba mieć wysokiego kapitału założycielskiego – w przeciwieństwie do klasycznej instytucji płatniczej. Musisz jednak przygotować:
- Program działalności na pierwsze 12 miesięcy,
- Plan finansowy na ten sam okres,
- Procedury zarządzania ryzykiem,
- Procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML).
Nie trzeba załączać tych dokumentów do wniosku, ale należy je posiadać i okazać na żądanie KNF.
2. Wniosek do rejestru MIP w KNF
Wniosek o wpis do rejestru MIP składasz do KNF. W formularzu wskazujesz:
- Nazwę firmy lub imię i nazwisko (jeśli jednoosobowa działalność),
- Numer w rejestrze przedsiębiorców (KRS lub CEIDG) oraz NIP,
- Adres prowadzenia działalności,
- Dane agentów i oddziałów,
- Wykaz usług płatniczych, które zamierzasz świadczyć, z opisem i graficznym schematem,
- Oświadczenie o posiadaniu wymaganych procedur i dokumentów.
WAŻNE: Nie musisz posiadać kapitału zakładowego (jak np. 125 000 euro dla pełnej instytucji płatniczej).
3. Czekasz na wpis do rejestru
KNF ma 3 miesiące na rozpatrzenie wniosku. Działalność możesz rozpocząć dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru MIP (nie po złożeniu wniosku!).
Zakres działalności i limity – na co pozwala status MIP?
Terytorialny zakres działalności
MIP działa tylko w Polsce. Nie możesz prowadzić działalności przez oddziały czy agentów poza Polską. Wyjątek dotyczy jedynie outsourcingu – możesz korzystać z partnerów (np. dostawców chmury) spoza Polski, ale usługi płatnicze muszą być realizowane w całości na terytorium RP.
Limity działalności
- Limit transakcji: Suma transakcji wykonanych przez Ciebie i Twoich agentów nie może przekroczyć w danym miesiącu równowartości 1,5 mln euro (wg średniego kursu NBP z końca poprzedniego miesiąca).
- Limit środków na rachunku klienta: Maksymalna kwota środków jednego użytkownika na rachunkach płatniczych to równowartość 2 000 euro.
- Jeżeli przekroczysz limit 1,5 mln euro średniej miesięcznej za ostatnie 12 miesięcy – musisz albo ograniczyć działalność, albo złożyć wniosek o licencję krajowej instytucji płatniczej.
Dodatkowe możliwości
MIP może prowadzić inną działalność gospodarczą poza usługami płatniczymi, np. usługi wymiany walut, przechowywanie i przetwarzanie danych, ale nie może prowadzić systemów płatności czy wydawać pieniądza elektronicznego.
Przykład praktyczny 1 – Start-up fintechowy
Firma FINSTART z Poznania planuje uruchomić platformę do przyjmowania płatności online dla e-commerce i freelancerów. Na początku zakłada, że miesięczne obroty będą wynosić ok. 800 000 euro, a największy klient nie zdeponuje na rachunku więcej niż 1 000 euro. Firma składa wniosek do KNF o wpis do rejestru MIP, przygotowuje wymagane procedury AML oraz plan finansowy. Po uzyskaniu wpisu do rejestru prowadzi działalność przez dwa lata, nie przekraczając limitów ustawowych.
Przykład praktyczny 2 – Rosnący fintech
Spółka PAYFAST z Gdańska zajmuje się obsługą płatności za bilety komunikacji miejskiej. Po roku działalności miesięczne obroty przekraczają już 1,7 mln euro. Spółka musi w ciągu 30 dni albo ograniczyć działalność, albo złożyć wniosek do KNF o licencję krajowej instytucji płatniczej (KIP). Decyduje się na drugą opcję, ponieważ dalszy rozwój wymaga zniesienia limitu transakcji i rozszerzenia oferty na kraje UE.
Obowiązki organizacyjne, sprawozdawcze i kontrolne MIP
1. Rzetelne informowanie klientów
- Musisz jasno i zrozumiale informować klientów o zakresie działalności, oferowanych usługach oraz o nadzorze KNF.
- Nie możesz sugerować, że działalność MIP podlega nadzorowi KNF w zakresie innych usług (np. wymiana kryptowalut).
2. Rejestracja i dokumentowanie transakcji
- Każda transakcja musi być zarejestrowana, a dokumentacja powinna umożliwiać szybkie generowanie zestawień, np. dla kontroli KNF.
- Obowiązek archiwizacji dokumentów związanych z działalnością płatniczą przez co najmniej 5 lat.
3. Obowiązki AML i zarządzanie ryzykiem
- Musisz posiadać procedury AML oraz regularnie analizować i aktualizować mechanizmy zarządzania ryzykiem.
- Pracownicy zarządzający nie mogą być karani za przestępstwa gospodarcze.
4. Obowiązki raportowe do KNF
- Przekazujesz do KNF kwartalne i roczne sprawozdania o liczbie i wartości wykonanych transakcji (również gdy nie było żadnej transakcji).
- Informujesz KNF o przekroczeniu limitów transakcji (w terminie 14 dni), o wszczęciu postępowań karnych wobec zarządzających, o incydentach operacyjnych, a także o przenoszeniu rachunków, liczbie podstawowych rachunków płatniczych itp.
- Dodatkowo raportujesz do NBP w zależności od rodzaju prowadzonej działalności (np. jako agent rozliczeniowy).
Ochrona środków klientów w małej instytucji płatniczej
Bezpieczeństwo środków użytkowników to jeden z najważniejszych obowiązków MIP. Ustawa wprowadza tu szereg wymogów, których nieprzestrzeganie grozi poważnymi konsekwencjami, także prawnymi.
Jak MIP ma chronić środki klientów?
- Środki klientów nie mogą być łączone z innymi środkami MIP – musisz prowadzić wyodrębnione rachunki bankowe.
- Jeżeli środki nie zostaną przekazane odbiorcy lub innemu dostawcy do końca następnego dnia roboczego po ich otrzymaniu, muszą być:
- ulokowane na osobnym rachunku w banku lub instytucji kredytowej,
- albo zainwestowane w bezpieczne, płynne aktywa (zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów).
- MIP może (ale nie musi) korzystać z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na środki klientów. To opcjonalny „parasol bezpieczeństwa”, a nie obowiązek.
Ochrona przed egzekucją i upadłością
- Środki na rachunkach płatniczych i wyodrębnionych rachunkach bankowych są wolne od zajęcia komorniczego (poza roszczeniami użytkowników z tytułu niewykonania zlecenia).
- W razie upadłości MIP środki klientów są wyłączone z masy upadłościowej.
Przykład – praktyczna sytuacja
Przykład 3
Firma FastTransfer z Łodzi świadczy usługi transferu środków pomiędzy użytkownikami aplikacji mobilnej. Każda wpłata klienta natychmiast trafia na wyodrębniony rachunek bankowy prowadzony wyłącznie dla celów płatniczych. W przypadku, gdy środki nie zostaną wypłacone lub przelane do końca następnego dnia roboczego, są one inwestowane w krótkoterminowe obligacje skarbowe (najbezpieczniejsze aktywa według polskiego prawa). Takie rozwiązanie minimalizuje ryzyko utraty środków użytkowników nawet w przypadku nagłych problemów finansowych firmy.
Nadzór nad MIP i kontrola KNF – na co uważać?
Uprawnienia KNF wobec MIP
KNF nadzoruje MIP, ale nie w tak szerokim zakresie jak banki czy duże instytucje płatnicze. Nacisk kładziony jest na:
- Przestrzeganie limitów obrotu (1,5 mln euro miesięcznie),
- Zachowanie terytorialności działalności (tylko Polska),
- Prawidłową ochronę środków użytkowników,
- Rzetelne informowanie klientów,
- Przestrzeganie przepisów przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz bezpieczeństwa teleinformatycznego.
KNF może:
- Zażądać w każdej chwili przekazania dokumentów i informacji,
- Nakazać określone działania lub wydać zalecenia,
- Wystąpić o odwołanie osoby zarządzającej (np. w przypadku rażących naruszeń),
- Wydawać decyzje o zakazie prowadzenia działalności jako MIP.
Koszty nadzoru i sprawozdawczości
Każda MIP musi wnosić opłaty na pokrycie kosztów nadzoru oraz działalności Rzecznika Finansowego. Wysokość opłat jest niewielka w porównaniu z klasycznymi instytucjami płatniczymi, ale obowiązek istnieje i nie można go zaniedbać.
Zakończenie działalności MIP – co zrobić, gdy chcesz zamknąć MIP?
- Jeśli chcesz zakończyć działalność jako MIP, musisz zawiadomić KNF, wskazując termin zakończenia (jest to jednocześnie wniosek o wykreślenie z rejestru).
- Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność i zmarłeś – KNF wykreśla wpis z urzędu na podstawie informacji z CEIDG.
- Jeśli MIP przestaje istnieć (likwidacja spółki lub wyrejestrowanie działalności) – KNF wykreśla wpis z rejestru niezwłocznie po uzyskaniu informacji z KRS lub CEIDG.
Najczęstsze błędy i pułapki w działalności MIP – na co szczególnie uważać?
1. Niewłaściwe informowanie klientów
- Błędem jest sugerowanie, że cała działalność MIP podlega nadzorowi KNF lub że można „obejść” przepisy finansowe. KNF tego nie toleruje!
2. Przekroczenie limitów działalności
- Często firmy rozwijają się szybciej niż zakładały i przekraczają limit 1,5 mln euro. Wtedy musisz złożyć wniosek o licencję KIP lub ograniczyć działalność – nie można tego lekceważyć!
3. Braki w dokumentacji i archiwizacji
- Nieprzechowywanie wymaganej dokumentacji przez 5 lat to ryzyko nie tylko kar finansowych, ale i cofnięcia wpisu do rejestru.
4. Niedopilnowanie obowiązków AML
- Brak regularnej aktualizacji procedur AML lub brak zgłaszania podejrzanych transakcji – grozi poważnymi sankcjami.
5. Zaniedbanie raportowania
- Spóźnione lub niepełne raporty do KNF i NBP mogą prowadzić do postępowań nadzorczych i sankcji.
Podsumowanie – co warto zapamiętać?
- Mała instytucja płatnicza (MIP) to atrakcyjna forma dla fintechów i firm obsługujących płatności w Polsce.
- Proces rejestracji jest prostszy i tańszy niż pełna licencja KIP, ale wiąże się z określonymi limitami i obowiązkami.
- Najważniejsze zasady to: przestrzeganie limitów obrotów, właściwa ochrona środków klientów, rzetelne informowanie, regularne raportowanie i stosowanie procedur AML.
- Dynamiczny rozwój firmy może szybko wymusić przejście na licencję KIP – trzeba to planować z wyprzedzeniem.
Podstawa prawna
- art. 117f–117u – Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. 2024 poz. xxx, z późn. zm.)
- art. 32 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366 (PSD2)
- rozporządzenie Ministra Finansów z 13 sierpnia 2012 r. w sprawie kategorii aktywów oraz maksymalnej części środków pieniężnych inwestowanych przez krajowe instytucje płatnicze
- rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z 28 października 2019 r. w sprawie wpłat na pokrycie kosztów nadzoru nad małymi instytucjami płatniczymi
- ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. 2024, poz. xxx)
Tematy porad zawartych w poradniku
- mała instytucja płatnicza rejestracja
- limity działalności MIP Polska 2025
- raportowanie MIP do KNF
- obowiązki AML w MIP
- fintech jak założyć MIP