Sprzedaż składników majątku w postępowaniu upadłościowym odbywa się według ściśle określonych zasad, a jej formy i skutki zależą od rodzaju majątku, jego wartości, a także uwarunkowań prawnych. W artykule wyjaśniam, jakie są dostępne sposoby sprzedaży, jak wygląda procedura przetargowa i aukcyjna, kiedy można zastosować sprzedaż z wolnej ręki oraz jakie skutki prawne taka sprzedaż wywołuje dla nabywcy.
🔍 Sposoby sprzedaży masy upadłości
Zgodnie z przepisami Prawa upadłościowego, likwidacja majątku upadłego może przyjąć różne formy, zależnie od rodzaju składników, ich wartości i sytuacji ekonomicznej. Syndyk może dokonać sprzedaży:
- z wolnej ręki,
- w drodze przetargu,
- w drodze aukcji.
Te sposoby dotyczą zarówno sprzedaży przedsiębiorstwa w całości, zorganizowanych części, jak i pojedynczych składników majątkowych: nieruchomości, ruchomości, wierzytelności oraz innych praw majątkowych.
📌 Syndyk może również realizować majątek poprzez ściągnięcie wierzytelności albo wykonanie praw majątkowych przysługujących upadłemu.
⚠️ Sprzedaż z wolnej ręki – kiedy i na jakich zasadach?
Sprzedaż z wolnej ręki jest najmniej sformalizowaną metodą, ale nie może być stosowana dowolnie. Syndyk może sprzedać składniki majątku w ten sposób przed rozpoczęciem likwidacji, jeżeli:
- zbycie jest konieczne do pokrycia kosztów postępowania,
- dany składnik ulega szybkiemu zepsuciu,
- zbycie opóźnione spowodowałoby znaczny spadek wartości,
- koszty przechowywania przewyższają wartość majątku.
🧩 Przykład: Syndyk zarządza upadłością firmy spożywczej. W magazynie znajduje się duża partia chłodzonych wędlin o krótkim terminie przydatności. Syndyk decyduje się na sprzedaż z wolnej ręki do lokalnych sklepów, aby uniknąć strat i kosztów utylizacji.
🧩 Sprzedaż w drodze przetargu lub aukcji – procedura krok po kroku
Kiedy składnik majątku jest bardziej wartościowy lub sprzedaż ma dotyczyć całego przedsiębiorstwa, stosuje się przetarg albo aukcję. Przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio, jednak ustawa wprowadza dodatkowe wymogi:
1. Zatwierdzenie warunków sprzedaży
Warunki przetargu lub aukcji muszą być zatwierdzone przez sędziego-komisarza.
2. Obwieszczenie
Przetarg/aukcję należy ogłosić co najmniej:
- 2 tygodnie wcześniej – dla zwykłych składników majątku,
- 6 tygodni wcześniej – gdy chodzi o przedsiębiorstwo spółki publicznej.
📌 Obwieszczenia zamieszczane są w CRRiU i mogą być też publikowane w prasie branżowej.
3. Posiedzenie jawne i nadzór sądu
Przetarg lub aukcja odbywa się na posiedzeniu jawnym, prowadzonym przez syndyka pod nadzorem sędziego-komisarza.
4. Wybór oferenta
Oferenta wybiera syndyk, ale wybór musi być zatwierdzony przez sędziego-komisarza. Może to nastąpić na posiedzeniu niejawnym.
⚠️ Sędzia-komisarz może odroczyć zatwierdzenie o tydzień. Zatwierdzona decyzja ogłaszana jest w CRRiU.
5. Zawarcie umowy
Syndyk zawiera umowę sprzedaży w terminie do 4 miesięcy od zatwierdzenia wyboru oferenta. Jeśli oferent uchyla się od podpisania umowy, sąd ogłasza nowy przetarg lub aukcję, z wykluczeniem pierwotnego oferenta.
🧩 Przykład praktyczny: sprzedaż nieruchomości przemysłowej
Syndyk prowadzący upadłość spółki „Technofab” ogłasza przetarg na sprzedaż nieruchomości przemysłowej – hal produkcyjnych i gruntu o łącznej wartości oszacowanej na 8,5 mln zł. Po 6 tygodniach obwieszczeń, podczas posiedzenia jawnego wpływają 3 oferty. Najkorzystniejsza z nich – 9,3 mln zł – zostaje wybrana przez syndyka i zatwierdzona przez sędziego-komisarza. Umowa zostaje zawarta po 2 miesiącach. Nabywca nie przejmuje żadnych zobowiązań podatkowych związanych z tą nieruchomością.
⚠️ Obowiązki syndyka wobec MON
W przypadku zamiaru sprzedaży składników majątku służących działalności w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa, syndyk musi:
- zawiadomić Ministra Obrony Narodowej,
- umożliwić mu przedstawienie opinii w ciągu 7 dni.
Ma to zapewnić, że strategiczne składniki majątku nie trafią w niepowołane ręce lub nie zostaną sprzedane z naruszeniem interesu publicznego.
⚖️ Sprzedaż praw użytkowania wieczystego, lokali, statków
Przepisy art. 313 p.u. stosuje się odpowiednio także do:
- prawa użytkowania wieczystego,
- spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu,
- statków morskich wpisanych do rejestru okrętowego.
⚠️ W przypadku sprzedaży ułamkowej części nieruchomości, zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu postępowania cywilnego (art. 1004–1013 k.p.c.).
🧩 Przykład praktyczny: sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Syndyk prowadzący postępowanie upadłościowe wobec firmy „EcoPower Solutions” sprzedał zorganizowaną część przedsiębiorstwa – linię produkcyjną energii z biogazu, która była zabezpieczona zastawem rejestrowym. W umowie wskazano wartość składników obciążonych prawami rzeczowymi, a uzyskana cena została podzielona z uwzględnieniem uprzywilejowania wierzycieli posiadających te prawa.
💡 Podsumowanie i wskazówki
Sprzedaż majątku w upadłości to nie tylko forma likwidacji – to skomplikowany proces prawno-ekonomiczny, który może istotnie wpłynąć na sytuację wierzycieli i potencjalnych nabywców. Kluczowe kwestie, o których warto pamiętać:
- Nabywcy są chronieni prawnie – nie odpowiadają za zobowiązania upadłego.
- Wiele praw wygasa z mocy ustawy, ale istnieją wyjątki.
- Wierzyciele mają prawo przejąć składniki majątku – o ile przewiduje to umowa.
- Niektóre transakcje wymagają zawiadomienia MON.
- Szczegółowe procedury i dokumentacja są niezbędne do skutecznej sprzedaży.
📚 Podstawa prawna
- art. 311–321, art. 313 ust. 1–4 – ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. 2022 poz. 1520 z późn. zm.)
- art. 1004–1013 – Kodeks postępowania cywilnego
🔖 Tematy porad zawartych w poradniku
- przetarg syndyka 2024
- sprzedaż z wolnej ręki masy upadłości
- skutki zakupu majątku w upadłości
- przejęcie mienia przez wierzyciela
- ochrona nabywcy nieruchomości upadłego