Wielu wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie zdaje sobie sprawy z tego, że ich udziały – jako prawa majątkowe – wchodzą w skład spadku. Oznacza to, że w razie śmierci wspólnika jego spadkobiercy mogą automatycznie wstąpić do spółki. Aby temu zapobiec, warto zawczasu zabezpieczyć interesy spółki i pozostałych wspólników poprzez wprowadzenie klauzuli wyłączającej z art. 183 § 1 k.s.h.. W tym poradniku dowiesz się, jaka powinna być minimalna treść takiej klauzuli, aby była ona skuteczna i nie podważała praw wspólników.
🧾 Dlaczego udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu?
Zgodnie z art. 922 Kodeksu cywilnego, do spadku wchodzą prawa majątkowe, które nie są ściśle związane z osobą zmarłego i które mogą być przeniesione na inne osoby. Udziały w spółce z o.o. spełniają te warunki – są zbywalne, mają charakter majątkowy, i nie są osobiste. Dlatego – w braku przeciwnych postanowień – udziały wspólnika po jego śmierci automatycznie przechodzą na jego spadkobierców (ustawowych lub testamentowych).
📌 Kiedy można wyłączyć spadkobierców ze spółki?
Z pomocą przychodzi art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który pozwala umową spółki wyłączyć lub ograniczyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki.
Rodzaje ograniczeń:
- Wyłączenie całkowite – żadni spadkobiercy nie mogą wstąpić do spółki.
- Ograniczenie – możliwość wstąpienia zależy od spełnienia warunków, np. zgody wspólników, zarządu, czy wskazania konkretnych osób.
💡 Wyłączenie wstąpienia = wyłączenie dziedziczenia udziałów w praktyce.
✅ Minimalna treść skutecznej klauzuli wyłączającej – trzy obowiązkowe elementy
Aby klauzula wyłączająca była skuteczna, musi zawierać co najmniej trzy elementy:
1. Wyraźne postanowienie o wyłączeniu wstąpienia spadkobierców
Musi z niej jasno wynikać, że udziały zmarłego wspólnika nie przechodzą na jego spadkobierców, a tym samym spadkobiercy nie stają się wspólnikami z mocy prawa.
📌 Przykładowa formuła:
„W razie śmierci wspólnika jego spadkobiercy nie wstępują do spółki w miejsce zmarłego wspólnika.”
2. Warunki spłaty spadkobierców
Spółka musi zaoferować ekwiwalent pieniężny za odziedziczone udziały – tzw. „spłatę”. Brak tych warunków czyni klauzulę nieważną.
Elementy do uwzględnienia:
- sposób ustalenia wartości udziałów (np. wartość księgowa, wycena rzeczoznawcy),
- termin spłaty (np. 3 miesiące od zatwierdzenia bilansu za rok śmierci wspólnika),
- forma płatności (gotówka, przelew).
📌 Przykładowa formuła:
„Spółka zobowiązuje się do wypłaty spadkobiercom wartości udziałów ustalonej na podstawie wartości bilansowej na dzień śmierci wspólnika, w terminie 90 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym zmarł wspólnik.”
3. Uregulowanie dalszego losu udziałów zmarłego wspólnika
Należy wskazać, co dzieje się z udziałami po śmierci wspólnika, skoro nie przechodzą na spadkobierców – np. umorzenie, nabycie przez spółkę, sprzedaż innym wspólnikom lub osobom trzecim.
📌 Przykładowa formuła:
„Udziały zmarłego wspólnika zostają umorzone z dniem jego śmierci. Umorzenie następuje za zgodą wspólnika wyrażoną w umowie spółki, jako tzw. umorzenie dobrowolne.”
⚠️ Uwaga: Wymagana zgoda wspólnika, którego udziały są wyłączone z dziedziczenia
Jeżeli klauzula ma dotyczyć już istniejącej spółki i ogranicza dziedziczenie udziałów konkretnego wspólnika, konieczna jest jego osobista zgoda – niezależnie od tego, czy większość wspólników jest za. Zmiana taka uszczupla prawa udziałowe wspólnika (bo ogranicza możliwość rozrządzenia udziałami na wypadek śmierci).
📚 Przykład praktyczny nr 1
Spółka „TechNova sp. z o.o.” z siedzibą w Poznaniu miała trzech wspólników. Jeden z nich, pan Wiktor Kowalski, zmarł. Jego dzieci chciały wstąpić do spółki. Jednak umowa spółki zawierała klauzulę:
„Spadkobiercy wspólnika nie wstępują do spółki. Spółka wypłaca im równowartość udziałów w terminie 60 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Udziały podlegają umorzeniu automatycznemu.”
Spółka nie miała obowiązku przyjąć spadkobierców do grona wspólników – klauzula była skuteczna, ponieważ spełniała wszystkie warunki.
Przykład praktyczny nr 2
Spółka „GreenMarket sp. z o.o.” z siedzibą w Lublinie miała czterech wspólników. W umowie spółki znajdował się zapis:
„W razie śmierci wspólnika spadkobiercy mogą wstąpić do spółki wyłącznie za zgodą pozostałych wspólników wyrażoną uchwałą podjętą większością 3/4 głosów.”
Jeden ze wspólników, pani Karolina Jasińska, zmarła. Jej spadkobiercy zgłosili wolę objęcia udziałów. Pozostali wspólnicy podjęli uchwałę o odmowie ich przyjęcia.
⚠️ Skutek: Spadkobiercy nie wstąpili do spółki – zgodnie z klauzulą ograniczającą. Udziały mogły zostać nabyte przez spółkę lub umorzone (w zależności od dalszych zapisów umowy). Spadkobiercom należała się wówczas spłata, o ile umowa przewidywała warunki takiej transakcji.
🧩 Co się dzieje, gdy klauzula wyłączająca jest nieskuteczna?
Jeśli którakolwiek z trzech obowiązkowych części klauzuli nie zostanie zawarta w umowie (np. brak zasad spłaty albo brak określenia losu udziałów), to klauzula może zostać uznana za nieskuteczną. W takim przypadku:
✔ Udziały zmarłego wspólnika wchodzą do spadku,
✔ Spadkobiercy z mocy prawa wstępują do spółki,
✔ Spółka nie może im odmówić objęcia udziałów – chyba że zostanie przeprowadzona ich sprzedaż lub przymusowe umorzenie na innych podstawach (co jednak wymaga spełnienia dodatkowych warunków i może być sporne).
🛠 Typowe błędy w klauzulach wyłączających – tego unikaj!
1. Brak określenia losu udziałów
➡ Klauzula mówi tylko, że spadkobiercy nie wstępują do spółki, ale nie precyzuje, co się dzieje z udziałami – czy są umarzane, czy przejmowane przez spółkę.
2. Brak zasad spłaty
➡ Nie wystarczy samo stwierdzenie, że spadkobiercy otrzymają wynagrodzenie – trzeba jasno określić sposób wyceny i termin zapłaty.
3. Wprowadzenie klauzuli bez zgody zainteresowanego wspólnika
➡ W przypadku zmiany umowy spółki po jej zawarciu, wymagana jest wyraźna zgoda wspólnika, którego udziały będą dotknięte ograniczeniem dziedziczenia.
4. Nieprawidłowa większość głosów przy uchwale
➡ Zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga większości co najmniej 2/3 głosów, chyba że umowa przewiduje surowsze warunki.
🧾 Podsumowanie – co musi zawierać skuteczna klauzula wyłączająca?
✔ Wyłączenie wstąpienia spadkobierców – wprost sformułowane, bez niejednoznaczności,
✔ Warunki spłaty – w tym wartość udziałów, forma i termin zapłaty,
✔ Los prawny udziałów – np. umorzenie, nabycie przez spółkę lub inną osobę,
✔ Zgoda wspólnika – jeśli zmiana dotyczy jego udziałów,
✔ Zachowanie procedury zmiany umowy – odpowiednia większość głosów, forma aktu notarialnego.
Dobrze sformułowana klauzula pozwala zachować kontrolę nad strukturą właścicielską spółki i uniknąć niepożądanych skutków sukcesji.
📜 Podstawa prawna
- art. 922 § 1 – Kodeks cywilny,
- art. 183 § 1 – Kodeks spółek handlowych,
- art. 246 § 3 – Kodeks spółek handlowych.
🧠 Tematy porad zawartych w poradniku
- klauzula wyłączająca dziedziczenie udziałów
- dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.
- spłata spadkobierców w spółce
- zmiana umowy spółki z o.o.
- ochrona składu wspólników spółki