Pozwanie członka zarządu spółki z o.o. to jeden z nielicznych sposobów, w jaki wierzyciel może odzyskać swoje należności, gdy egzekucja przeciwko samej spółce okazała się bezskuteczna. W polskim systemie prawnym funkcjonuje instytucja odpowiedzialności deliktowej członka zarządu, której podstawę stanowi art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Aby jednak pozew przyniósł oczekiwany skutek, należy spełnić szereg warunków procesowych i dowodowych. W tym poradniku przeprowadzimy Cię krok po kroku przez cały proces.
📌 Kiedy warto pozwać członka zarządu?
Wierzyciel może pozwać członka zarządu spółki z o.o., gdy:
- posiada prawomocny wyrok zasądzający zapłatę od spółki,
- egzekucja prowadzona przeciwko spółce została umorzona z powodu jej bezskuteczności,
- członek zarządu pełnił funkcję w czasie istnienia i wymagalności zobowiązania.
Ważne: członek zarządu może odpowiadać także wtedy, gdy nie jest już wpisany do KRS – wystarczy, że pełnił funkcję w czasie, kiedy istniało roszczenie wierzyciela.
🧾 Jakie dokumenty trzeba przygotować?
Aby skutecznie złożyć pozew, musisz zgromadzić komplet dokumentów dowodowych, które potwierdzą istnienie Twojego roszczenia oraz bezskuteczność egzekucji z majątku spółki.
Najważniejsze dowody:
- Prawomocny wyrok sądu przeciwko spółce – musi być wyraźnie wskazana kwota należności.
- Pisma komornika sądowego – szczególnie postanowienie o umorzeniu egzekucji na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c. (czyli z powodu bezskuteczności).
- Umowa lub faktura stanowiąca podstawę roszczenia – najlepiej z podpisem prezesa zarządu.
- Odpis z KRS spółki – dokumentujący, kto i w jakim czasie pełnił funkcję członka zarządu.
- Wezwanie do zapłaty skierowane do członka zarządu – doręczone przed wytoczeniem powództwa.
- Dowody poniesionych kosztów egzekucyjnych – mogą być zasądzone solidarnie razem z należnością główną.
- Dowód nadania pozwu i opłat – potwierdzający spełnienie obowiązków formalnych.
✍ Jak napisać skuteczny pozew?
Pozew należy sporządzić zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, który określa, że pismo powinno zawierać:
- oznaczenie sądu i stron,
- dokładne określenie żądania,
- przytoczenie okoliczności faktycznych,
- wskazanie dowodów,
- informację o podjętych próbach ugodowych (np. wezwanie do zapłaty).
Poniżej przedstawiam uproszczoną wersję pozwu wzorowanego na sprawie podobnej do opisanej w Twoim materiale źródłowym – z fikcyjnymi danymi:
📄 Wzór pozwu o zapłatę z art. 299 k.s.h.
Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia
Wydział GospodarczyPowód:
„Inwest-Projekt” Sp. z o.o., ul. Prosta 15, 00-001 Warszawa
Reprezentowana przez radcę prawnego Tomasza ZielińskiegoPozwani:
- Alicja Wrona, zam. ul. Wiosenna 3, 05-092 Łomianki
- Marek Kowalik, zam. ul. Letnia 7, 01-999 Warszawa
Wartość przedmiotu sporu: 32 410,50 zł
Pozew o zapłatę
Działając w imieniu powoda, na podstawie pełnomocnictwa w załączeniu, wnoszę o:
- Zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwoty 32 410,50 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12.03.2023 r. do dnia zapłaty;
- Zasądzenie od pozwanych kosztów postępowania według norm przepisanych;
- Rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.
Uzasadnienie:
Powód posiada wobec spółki „Technogranit” Sp. z o.o. wymagalne roszczenie pieniężne stwierdzone prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w Warszawie z 5.01.2023 r. (sygn. akt VIII GC 1345/22). Egzekucja prowadzona przeciwko spółce została umorzona postanowieniem Komornika Sądowego z 28.02.2023 r. (sygn. KM 404/23). Pozwani byli członkami zarządu w okresie powstania i wymagalności zobowiązania.
Na podstawie art. 299 k.s.h. odpowiadają oni solidarnie za zobowiązanie spółki. Przed wniesieniem pozwu powód wezwał pozwanych do zapłaty – bezskutecznie.Dowody:
- odpis wyroku z 5.01.2023 r.,
- postanowienie o umorzeniu egzekucji z 28.02.2023 r.,
- KRS spółki „Technogranit”,
- umowa nr 7/2022 z 3.05.2022 r.,
- wezwanie do zapłaty z potwierdzeniem nadania.
Załączniki: jak w treści pozwu.
🛡 Najczęstsze zarzuty obronne członków zarządu spółki z o.o.
Pozwany członek zarządu może próbować uchylić się od odpowiedzialności, powołując się na tzw. przesłanki egzoneracyjne, czyli okoliczności wyłączające jego winę lub odpowiedzialność. Ciężar udowodnienia tych przesłanek spoczywa na pozwanym – to on musi wykazać, że istnieją podstawy, by nie ponosił odpowiedzialności wobec wierzyciela.
Oto najczęstsze zarzuty, na które musisz być przygotowany:
1. 📅 „Zobowiązanie powstało poza moją kadencją”
To jeden z najczęściej podnoszonych zarzutów. Pozwany może twierdzić, że nie był członkiem zarządu w momencie powstania zobowiązania (lub gdy stało się wymagalne).
👉 Jak się bronić jako wierzyciel?
Złóż odpis z KRS wskazujący daty pełnienia funkcji przez pozwanego i wskaż, że roszczenie powstało właśnie w tym okresie (np. na podstawie daty zawarcia umowy, faktury, terminu zapłaty).
2. 💰 „Egzekucja przeciwko spółce nie była bezskuteczna”
Pozwany może twierdzić, że spółka nadal posiada majątek pozwalający na zaspokojenie wierzyciela.
👉 Twoje działanie:
Do pozwu dołącz:
- postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.),
- korespondencję komorniczą potwierdzającą próbę zajęcia rachunków bankowych, ruchomości, wierzytelności itd.
3. 📂 „Wniosek o upadłość został złożony w terminie”
Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h., członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:
- złożył wniosek o upadłość w terminie (tj. w ciągu 14 dni od daty niewypłacalności – art. 21 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe),
- nieponiesienie szkody przez wierzyciela (co jest bardzo trudne do wykazania).
👉 Uwaga: Jeżeli pozwany powołuje się na złożenie wniosku o upadłość – zażądaj kopii wniosku, potwierdzenia jego wpływu i daty złożenia.
4. ⚖️ „Brak szkody po stronie wierzyciela”
To bardzo ryzykowny argument dla pozwanego. Jeśli nie otrzymałeś zapłaty, a egzekucja była bezskuteczna – szkoda jest oczywista.
👉 Co zrobić?
Wskaż, że brak zapłaty i umorzenie egzekucji = szkoda w pełnej wysokości.
5. ⏳ „Roszczenie jest przedawnione”
Roszczenie z art. 299 k.s.h. przedawnia się co do zasady po upływie 3 lat (art. 442¹ § 1 k.c. w zw. z art. 299 § 1 k.s.h.), licząc od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się (lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć) o bezskuteczności egzekucji.
👉 Twoje działanie:
Wskaż, że wniosek do sądu został złożony niezwłocznie po zakończeniu egzekucji (np. w ciągu 2–4 miesięcy od postanowienia komornika).
🚫 Błędy wierzycieli, które mogą pogrzebać sprawę
❌ Brak prawomocnego wyroku przeciwko spółce
Nie możesz pozwać członka zarządu, jeśli nie masz jeszcze wyroku przeciwko samej spółce. Musisz najpierw pozwać spółkę, uzyskać wyrok, przeprowadzić egzekucję – dopiero wtedy możesz pozwać zarząd.
❌ Błąd w oznaczeniu członka zarządu
Zdarza się, że pozew kierowany jest do osoby, która nigdy nie była członkiem zarządu, albo pełniła tę funkcję przez zbyt krótki czas. Zawsze weryfikuj dane w aktualnym odpisie KRS.
❌ Brak wezwania do zapłaty przed wniesieniem pozwu
Choć prawo nie nakłada takiego obowiązku literalnie, sądy często uznają wezwanie do zapłaty za niezbędne. Brak wezwania może być potraktowany jako działanie niezgodne z zasadą lojalności procesowej (art. 5 k.c.).
❌ Brak dowodów egzekucji lub umorzenia
Samo twierdzenie, że „spółka nic nie ma”, nie wystarczy. Potrzebujesz konkretnych dokumentów:
- postanowienie komornika,
- dowody zajęcia rachunków, ruchomości, pism do banków, ZUS, urzędów.
✅ Jak przygotować się do rozprawy?
- Zabierz oryginały dokumentów: umowy, wyroki, pisma komornicze, wezwania.
- Przygotuj kopie dla sądu i strony przeciwnej (najlepiej po 3 egzemplarze).
- Miej listę argumentów i przewidywanych zarzutów.
- Zadbaj o dokładność: daty, kwoty, nazwy – nawet drobna nieścisłość może podważyć Twoją wiarygodność.
Checklista: Jak skutecznie pozwać członka zarządu spółki z o.o.
Poniżej znajdziesz kompletną listę kroków, które musisz wykonać, aby skutecznie wystąpić z pozwem:
🔍 Krok 1: Sprawdź członków zarządu w okresie powstania zobowiązania
- Uzyskaj odpis aktualny i pełny z KRS spółki.
- Sprawdź, kto pełnił funkcję członka zarządu w chwili zawarcia umowy, wystawienia faktury lub wymagalności należności.
⚖️ Krok 2: Uzyskaj wyrok przeciwko spółce
- Pozwij najpierw spółkę jako dłużnika (nie członków zarządu!).
- Po otrzymaniu prawomocnego wyroku lub nakazu zapłaty, przejdź do kolejnego etapu.
📉 Krok 3: Prowadź egzekucję i uzyskaj postanowienie o jej umorzeniu
- Wystąp do komornika o egzekucję.
- Po uzyskaniu postanowienia o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.), możesz pozwać członka zarządu.
💡 Krok 4: Przygotuj wezwanie do zapłaty
- Wyślij do członka zarządu wezwanie do zapłaty z wyznaczeniem terminu (np. 7 lub 14 dni).
- Zachowaj dowód nadania i treść wezwania jako załącznik do pozwu.
✍️ Krok 5: Sporządź pozew
- Określ żądaną kwotę, odsetki oraz podstawę prawną: art. 299 § 1 k.s.h.
- Załącz wszystkie niezbędne dowody (patrz poniżej).
- Określ wartość przedmiotu sporu.
📎 Krok 6: Załącz dokumenty
Obowiązkowe załączniki:
- odpis prawomocnego wyroku przeciwko spółce,
- postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji,
- umowa/faktura – dowód powstania roszczenia,
- wezwanie do zapłaty,
- odpis z KRS spółki,
- potwierdzenia kosztów procesu i egzekucji,
- pełnomocnictwo (jeśli działa pełnomocnik),
- dowód uiszczenia opłat sądowych i skarbowych.
💸 Koszty postępowania
Opłata sądowa od pozwu:
- Wynosi 5% wartości przedmiotu sporu (art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).
Opłata skarbowa od pełnomocnictwa:
- 17 zł (do urzędu miasta lub gminy – właściwego miejscowo dla sądu).
Koszty zastępstwa procesowego:
- Możesz żądać ich zwrotu od pozwanego (zgodnie z rozporządzeniem w sprawie opłat za czynności adwokackie lub radcowskie).
🧠 Dodatkowe porady procesowe
🎯 Strategia:
- Starannie udowodnij moment wymagalności roszczenia, bo od niego liczysz odsetki.
- Sprawdź czy pozwany składał wniosek o upadłość – jeśli tak, zażądaj dowodów.
- Wskaż wyraźnie, kto i kiedy podpisał umowę – to kluczowe dla wykazania odpowiedzialności.
🔄 Czy można pozwać więcej niż jednego członka zarządu?
✔ TAK – odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 k.s.h. jest solidarna, co oznacza, że możesz pozwać wszystkich byłych lub obecnych członków zarządu, którzy pełnili funkcję w czasie, gdy powstało zobowiązanie.
📬 Gdzie złożyć pozew?
- Do sądu właściwego dla siedziby spółki, a nie członka zarządu.
- W przypadku sporu gospodarczego – sąd gospodarczy.
🕒 Ile trwa proces?
- Sprawy z art. 299 k.s.h. trwają średnio od 6 do 12 miesięcy, w zależności od sądu i złożoności sprawy.
- Warto korzystać z postępowania upominawczego – często prowadzi do szybszego wydania nakazu zapłaty.
📄 Podsumowanie: Kluczowe wnioski
✔ Aby pozwać członka zarządu, musisz wcześniej wyczerpać egzekucję przeciwko spółce.
✔ Pozew wymaga solidnych dowodów – brak dokumentów = przegrana.
✔ Pozwani mogą podnosić wiele zarzutów – bądź gotów na każdą ewentualność.
✔ Dobrze przygotowany pozew pozwala odzyskać nie tylko należność, ale też koszty procesu.
✔ Masz 3 lata na wniesienie pozwu od daty, gdy dowiedziałeś się o bezskuteczności egzekucji.
📚 Podstawa prawna
- art. 299 § 1 i 2 – Kodeks spółek handlowych,
- art. 10, art. 11, art. 21 ust. 1 – Prawo upadłościowe,
- art. 187, art. 824 § 1 pkt 3 – Kodeks postępowania cywilnego,
- art. 455, art. 5 – Kodeks cywilny,
- art. 13 ust. 1 – Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
🔍 Tematy porad zawartych w poradniku
- odpowiedzialność zarządu za długi spółki
- pozew z art. 299 k.s.h.
- egzekucja bezskuteczna spółka z o.o.
- jak udowodnić odpowiedzialność członka zarządu
- wezwanie do zapłaty zarząd spółki
🌐 Przydatne strony urzędowe
- https://ekrs.ms.gov.pl – Rejestr KRS online
- https://orzeczenia.ms.gov.pl – Portal orzeczeń sądów powszechnych
- https://www.komornik.pl – Wyszukiwarka komorników sądowych