Aby umowa spółki cywilnej była ważna, musi zawierać pewne elementy niezbędne (tzw. przedmiotowo istotne). Należą do nich:
- Określenie stron umowy – czyli wskazanie wszystkich wspólników.
- Określenie wspólnego celu gospodarczego – cel, do którego wspólnicy będą dążyć.
- Określenie działań (świadczeń), do których zobowiązują się wspólnicy – najczęściej przez wniesienie wkładów lub inne formy współpracy.
Cel gospodarczy w umowie spółki cywilnej należy rozumieć szeroko – nie zawsze musi chodzić o osiągnięcie zysku pieniężnego. Może nim być np. wspólne obniżenie kosztów działalności, usprawnienie produkcji, uzbrojenie nieruchomości czy budowa infrastruktury ułatwiającej prowadzenie biznesu.
📌 Przykład:
Dwóch właścicieli sąsiadujących zakładów produkcyjnych w Radomiu – pan Krzysztof i pani Marta – zawarli spółkę cywilną, aby wspólnie sfinansować budowę drogi dojazdowej do swoich hal. Celem spółki nie jest osiągnięcie zysku, ale poprawa warunków prowadzenia działalności. Taka współpraca spełnia przesłanki umowy spółki cywilnej.
Cel może mieć charakter ciągły (np. wspólne prowadzenie usług transportowych) lub jednorazowy (np. budowa budynku mieszkalnego na sprzedaż, po której spółka ulega rozwiązaniu). W tym drugim przypadku spółka cywilna może przypominać konsorcjum.
Ograniczenia dotyczące celu spółki cywilnej
Cel spółki nie może być sprzeczny z prawem ani z zasadami współżycia społecznego.
Zgodnie z przepisem:
„Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.”
(art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego)
Oznacza to, że np. spółka cywilna nie może zostać powołana w celu prowadzenia działalności wymagającej innej formy prawnej – jak np. działalność bankowa (dla której wymagana jest forma spółki akcyjnej).
Jak powstaje spółka cywilna?
Umowa spółki cywilnej zostaje zawarta z chwilą złożenia zgodnych oświadczeń woli przez wszystkich wspólników.
Każda zmiana w składzie osobowym spółki (np. dołączenie nowego wspólnika) wymaga zmiany umowy – w praktyce oznacza to rozwiązanie dotychczasowego stosunku prawnego i nawiązanie nowego między wszystkimi aktualnymi wspólnikami.
Wspólnicy mogą jednak wprowadzić postanowienia umożliwiające przeniesienie praw i obowiązków wspólnika na inną osobę – np. w drodze wypowiedzenia umowy przez jednego wspólnika i przystąpienia w jego miejsce nowego, za zgodą pozostałych.
Wspólny cel gospodarczy
Cel gospodarczy musi być wspólny dla wszystkich wspólników. Wszyscy zobowiązują się do jego realizacji poprzez określone działania w ramach spółki.
W umowie można określić jeden lub kilka celów gospodarczych, o ile wszystkie są wspólne dla wspólników. Jeżeli umowa nie wskazuje celu wprost, można go wyinterpretować z jej treści – np. z opisu przedmiotu działalności.
Poza elementami koniecznymi wspólnicy mogą zawrzeć w umowie także postanowienia dodatkowe, np. dotyczące:
- zakazu konkurencji,
- obowiązku zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa,
- zasad udziału w zyskach i stratach,
- sposobu reprezentacji spółki,
- zasad wypowiedzenia umowy,
- dopuszczenia wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika,
- powodów rozwiązania spółki.
Takie postanowienia nie są obowiązkowe, ale pozwalają dostosować zasady współpracy do indywidualnych potrzeb wspólników.
Forma umowy spółki cywilnej
Zasadą jest, że umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej – dla celów dowodowych (forma ad probationem, zgodnie z art. 74 Kodeksu cywilnego).
Jednak w zależności od przedmiotu wkładu, konieczne może być zastosowanie formy kwalifikowanej, np.:
- jeśli wkładem jest nieruchomość – wymagana jest forma aktu notarialnego (art. 158 Kodeksu cywilnego),
- jeśli wkładem jest przedsiębiorstwo – wymagana jest forma *pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Niektórzy autorzy podkreślają, że brak formy aktu notarialnego nie powoduje nieważności całej umowy – oznacza jedynie brak skutku rozporządzającego (czyli nie dochodzi do przeniesienia własności nieruchomości, dopóki nie zostanie sporządzony akt).
Wstąpienie spadkobierców wspólnika
Kodeks cywilny przewiduje możliwość kontynuowania działalności spółki po śmierci wspólnika, jeśli wspólnicy tak postanowili.
Zgodnie z przepisem:
„Jeżeli umowa spółki stanowi, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce, spółka trwa nadal między nimi a pozostałymi wspólnikami.”
(art. 872 Kodeksu cywilnego)
Oznacza to, że wspólnicy mogą już w umowie postanowić, że śmierć jednego z nich nie powoduje rozwiązania spółki, lecz przejście praw i obowiązków na jego spadkobierców.
📘 Przykład praktyczny:
Pani Anna i pan Tomasz prowadzą wspólnie spółkę cywilną „EcoOgrod”. W umowie zapisali, że w razie śmierci któregokolwiek wspólnika jego spadkobiercy mogą wstąpić do spółki. Po śmierci pana Tomasza jego syn, Jakub, zdecydował się kontynuować działalność i dołączył do spółki – zgodnie z umową, bez konieczności jej rozwiązywania.
Spółka cywilna jako stosunek obligacyjny
Spółka cywilna tworzy pomiędzy jej wspólnikami wyłącznie stosunek obligacyjny, czyli zobowiązanie oparte na umowie. Oznacza to, że spółka cywilna sama w sobie nie jest podmiotem prawa cywilnego, a więc nie posiada odrębnej osobowości prawnej.
Z tego względu spółka cywilna nie uzyskuje statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są natomiast jej wspólnicy, którzy prowadzą działalność gospodarczą wspólnie w ramach zawartej umowy.
Zgodnie z zasadami ewidencji działalności gospodarczej:
- sama spółka cywilna nie jest wpisywana do CEIDG (Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej),
- natomiast każdy ze wspólników musi być wpisany jako przedsiębiorca i ujawnia we wpisie, że prowadzi działalność wspólnie w formie spółki cywilnej.
📌 Przykład:
Pan Robert i pani Joanna postanowili wspólnie prowadzić firmę sprzątającą pod nazwą „Czysty Kąt s.c.”. Każde z nich zarejestrowało działalność w CEIDG, wskazując w opisie, że działalność prowadzona jest wspólnie w formie spółki cywilnej. Sama spółka nie figuruje w rejestrze jako odrębny podmiot.
Status podatkowy spółki cywilnej
Choć spółka cywilna nie ma osobowości prawnej ani statusu przedsiębiorcy w rozumieniu prawa cywilnego, ustawodawca nadał jej zdolność podatkowoprawną.
Oznacza to, że:
- spółka cywilna jest podatnikiem VAT,
- może posiadać NIP,
- składa deklaracje podatkowe we własnym imieniu (w zakresie podatku od towarów i usług).
Natomiast podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy – każdy z nich rozlicza dochody proporcjonalnie do swojego udziału w zyskach.
Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej?
Umowa spółki cywilnej może zostać zawarta pomiędzy co najmniej dwoma podmiotami, którymi mogą być:
- osoby fizyczne,
- osoby prawne (np. spółki kapitałowe),
- jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną (np. spółki jawne).
Wspólnicy są stronami stosunku obligacyjnego, a sama spółka jest formą współpracy pomiędzy nimi, a nie samodzielnym bytem prawnym.
Brak osobowości i podmiotowości prawnej
Spółka cywilna nie ma:
- osobowości prawnej,
- podmiotowości prawnej,
- ani zdolności sądowej (czyli zdolności do występowania przed sądem w imieniu własnym).
W obrocie gospodarczym spółka cywilna funkcjonuje więc poprzez swoich wspólników, którzy występują łącznie.
Z tego powodu mówi się, że spółka cywilna jest jednostką organizacyjną nieposiadającą podmiotowości prawnej, tworzoną przez wspólników realizujących wspólny cel gospodarczy.
Jak spółka cywilna występuje w obrocie?
W praktyce spółka cywilna nie działa pod własną firmą (nazwą), ponieważ nie jest przedsiębiorcą.
W obrocie prawnym powinna być identyfikowana przez nazwiska (lub firmy) wszystkich wspólników, np.:
„Jan Nowak, Anna Kowalska, wspólnicy spółki cywilnej ‘TechSerwis s.c.’”
Oznaczenie „spółka cywilna” lub skrót „s.c.” jest powszechnie używany, ale nie jest wymagany przepisami prawa.
W praktyce służy przede wszystkim rozpoznawalności i odróżnieniu wspólnej działalności od indywidualnej.
Reprezentacja wobec osób trzecich
Wobec osób trzecich spółkę reprezentują wspólnicy łącznie.
To oznacza, że:
- mogą wspólnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania,
- czynności te podejmują we własnym imieniu,
- nabyte prawa i majątek stanowią wspólność łączną wspólników.
Wspólnicy nie mogą więc działać w imieniu „spółki” jako odrębnego podmiotu, lecz jako współuprawnieni i współzobowiązani.
Majątek spółki cywilnej – wspólność łączna
Majątek wniesiony przez wspólników oraz nabyty w trakcie trwania spółki stanowi wspólność łączną wspólników.
Oznacza to, że:
- żaden wspólnik nie ma udziału określonego ułamkiem w tym majątku,
- żaden wspólnik nie może rozporządzać swoją częścią ani żądać jej wydzielenia w trakcie trwania spółki,
- wierzyciel wspólnika nie może dochodzić zaspokojenia z jego „udziału” w majątku wspólnym.
Taka konstrukcja prawna (tzw. współwłasność „do niepodzielnej ręki”) sprawia, że majątek spółki jest ściśle związany z jej istnieniem i nie może być rozdzielany przed rozwiązaniem umowy.
📘 Przykład:
Trzech wspólników spółki cywilnej „AutoPart s.c.” zakupiło wspólnie magazyn i sprzęt do przechowywania części samochodowych. Mimo że środki pochodziły z różnego wkładu finansowego, żaden ze wspólników nie może sprzedać „swojej części” magazynu ani maszyn – stanowią one wspólny, niepodzielny majątek spółki.
Zdolność sądowa i upadłościowa
Spółka cywilna nie posiada zdolności sądowej, czyli nie może samodzielnie występować przed sądem jako strona.
Legitymację procesową (czynną i bierną) mają wszyscy wspólnicy łącznie.
Dotyczy to zarówno postępowań cywilnych, jak i administracyjnych – z wyjątkiem przypadków, gdy przepisy szczególne (np. podatkowe) przyznają spółce ograniczoną zdolność prawną.
Spółka cywilna nie posiada również zdolności upadłościowej – nie może zostać objęta postępowaniem upadłościowym. Taką zdolność mają natomiast jej wspólnicy jako przedsiębiorcy.
Spółka cywilna a weksle i inne dokumenty handlowe
Z uwagi na brak osobowości prawnej, spółka cywilna nie może wystawiać weksli ani innych dokumentów, które wymagają podpisu podmiotu prawa. Takie dokumenty mogą wystawić jedynie wspólnicy we własnym imieniu, działając łącznie.
Spółka cywilna jako pracodawca
Choć spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej w sensie cywilnym, to na gruncie prawa pracy i ubezpieczeń społecznych ustawodawca przyznał jej ograniczoną zdolność prawną.
Oznacza to, że:
- spółka cywilna może być pracodawcą w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy,
- może zawierać umowy o pracę,
- posiada zdolność sądową przed sądami pracy,
- ma obowiązki płatnika składek ZUS i podatku PIT od wynagrodzeń pracowników.
W zakresie ubezpieczeń społecznych spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za opłacanie składek emerytalnych, rentowych, zdrowotnych i wypadkowych za zatrudnionych pracowników.
📄 W praktyce oznacza to, że:
Mimo braku osobowości prawnej, spółka cywilna może występować jako pracodawca wobec swoich pracowników, ale za zobowiązania z tego tytułu odpowiadają solidarnie wszyscy wspólnicy.
Uzyskanie statusu wspólnika
Z chwilą zawarcia umowy spółki cywilnej osoby, które ją podpisały, uzyskują status wspólnika. Oznacza to powstanie członkostwa w spółce – a wraz z nim zarówno praw, jak i obowiązków wynikających z zawartego stosunku prawnego.
Od tego momentu wspólnicy stają się stronami wzajemnych zobowiązań, które mają na celu realizację wspólnego celu gospodarczego.
Podział praw i obowiązków
W doktrynie przyjmuje się, że prawa i obowiązki wspólników można podzielić na dwie grupy:
- Majątkowe,
- Niemajątkowe.
1. Prawa majątkowe wspólników
Do praw majątkowych należą w szczególności:
- prawo do udziału w zysku spółki,
- prawo do części majątku w razie wystąpienia wspólnika lub rozwiązania spółki,
- prawo do zwrotu wydatków poniesionych w związku z prowadzeniem spraw spółki.
2. Prawa niemajątkowe wspólników
Do praw niemajątkowych zalicza się m.in.:
- prawo prowadzenia spraw spółki,
- prawo reprezentowania spółki,
- prawo wypowiedzenia umowy,
- prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd.
3. Obowiązki majątkowe
Do obowiązków majątkowych wspólników należą:
- wniesienie wkładu lub świadczenie w inny sposób na rzecz spółki,
- uczestnictwo w stratach spółki.
4. Obowiązki niemajątkowe
Najważniejszym obowiązkiem niemajątkowym jest obowiązek lojalności wobec pozostałych wspólników.
Wynika on z zasady, że każdy wspólnik zobowiązuje się współdziałać w osiągnięciu wspólnego celu gospodarczego i powstrzymywać od działań, które mogłyby temu celowi zagrozić.
Obowiązek wniesienia wkładu i współdziałania
Każdy wspólnik ma obowiązek wniesienia wkładu do spółki lub innego rodzaju współdziałania.
Podstawę prawną stanowi art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Każdy wspólnik powinien wnieść do spółki wkład, który może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.”
Wkład może mieć różny charakter:
- pieniężny (np. środki finansowe),
- niepieniężny (np. sprzęt, samochód, lokal),
- prawo majątkowe (np. prawo najmu, licencja, patent),
- świadczenie usług (np. praca, doradztwo, zarządzanie),
- zaniechanie określonych działań (np. powstrzymanie się od prowadzenia konkurencyjnej działalności).
Wspólnicy mogą wnosić wkłady na własność (powiększając majątek wspólny) lub tylko do używania na czas trwania spółki.
📘 Przykład:
Trzech grafików komputerowych zawarło spółkę cywilną, wnosząc jako wkład własne komputery i oprogramowanie, ale tylko „do używania” – po rozwiązaniu spółki sprzęt miał wrócić do właścicieli. Wkład w takiej formie jest w pełni dopuszczalny.
Współdziałanie i lojalność
Poza wkładami wspólnicy mają obowiązek aktywnie współdziałać przy realizacji celu spółki – np. uczestniczyć w spotkaniach, podejmować wspólne decyzje, informować się o działaniach.
Z obowiązku współdziałania wynika obowiązek lojalności, który zabrania podejmowania działań sprzecznych z interesem spółki lub godzących w zaufanie między wspólnikami.
Lojalność oznacza m.in.:
- zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej,
- obowiązek informowania o istotnych sprawach spółki,
- działanie w dobrej wierze i z poszanowaniem interesu pozostałych wspólników.
Prawo do zysku i udział w stratach
Zgodnie z zasadą określoną w art. 867 § 1 Kodeksu cywilnego:
„W braku odmiennej umowy wspólnicy mają prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczą w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu.”
Oznacza to, że każdy wspólnik ma równy udział w zysku – nawet jeśli wniósł mniejszy wkład.
Jednak wspólnicy mogą w umowie ustalić inne proporcje (np. 60/40) albo zwolnić niektórych z udziału w stratach.
Wypłata zysków następuje zazwyczaj po rozwiązaniu spółki, ale jeżeli umowa ma trwać dłużej niż rok, wspólnicy mogą żądać podziału zysku po każdym roku obrachunkowym (art. 867 § 2 k.c.).
📌 Przykład:
Spółka cywilna prowadziła działalność usługową przez cały rok, osiągając zysk netto w wysokości 120 000 zł. Zgodnie z umową wspólnicy – pani Katarzyna i pan Marek – mieli równe udziały w zysku, mimo że wkład Katarzyny był wyższy. Każde z nich mogło więc pobrać po 60 000 zł po zamknięciu roku obrachunkowego.
Prowadzenie spraw spółki
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
Zgodnie z art. 865 § 1 k.c.:
„Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki, jeżeli umowa nie stanowi inaczej.”
Oznacza to, że wszyscy wspólnicy są równouprawnieni w zakresie podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności.
- Wspólnik może samodzielnie prowadzić sprawy zwykłego zarządu,
- Jeśli którykolwiek wspólnik sprzeciwi się danej czynności, potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników,
- W sprawach przekraczających zwykły zarząd decyzję zawsze podejmują wszyscy wspólnicy wspólnie.
Za „sprawy zwykłego zarządu” uznaje się te, które mieszczą się w codziennym funkcjonowaniu spółki (np. zakup materiałów, podpisanie drobnej umowy, regulowanie rachunków).
Ocena, czy dana czynność przekracza zwykły zarząd, zależy od wielkości majątku spółki i charakteru działalności.
Wspólnik może też działać bez uchwały, jeśli czynność jest nagła i jej zaniechanie mogłoby narazić spółkę na poważne straty (art. 865 § 2 k.c.).
Reprezentacja spółki wobec osób trzecich
Zasady reprezentowania spółki wynikają z art. 866 k.c.:
„Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.”
Oznacza to, że wspólnik może zawierać umowy i podejmować zobowiązania w imieniu wszystkich wspólników, o ile mieszczą się one w zakresie jego uprawnień.
W praktyce wspólnicy często określają w umowie, kto i w jakim zakresie może reprezentować spółkę (np. każdy samodzielnie do kwoty 10 000 zł, powyżej tej kwoty – łącznie).
📘 Przykład praktyczny:
Spółka „MebleStyl s.c.” w umowie określiła, że każdy wspólnik może samodzielnie zawierać umowy do 20 000 zł. Gdy wspólnik podpisał kontrakt na 50 000 zł bez zgody pozostałych, czynność ta przekroczyła zakres zwykłego zarządu i mogła zostać zakwestionowana.
Transakcje między wspólnikiem a spółką
Kodeks cywilny nie zabrania zawierania transakcji pomiędzy spółką (czyli jej wspólnikami działającymi łącznie) a jednym ze wspólników.
Takie umowy są ważne, o ile nie naruszają interesów pozostałych wspólników i nie są sprzeczne z zasadą lojalności.
Utrata statusu wspólnika
Utrata statusu wspólnika może nastąpić w wyniku:
- śmierci wspólnika (z wyjątkiem, gdy spadkobiercy wstępują do spółki – art. 872 k.c.),
- upływu czasu, na jaki umowa została zawarta (art. 869 k.c.),
- osiągnięcia celu gospodarczego, dla którego spółka została utworzona,
- niemożności osiągnięcia tego celu,
- rozwiązania spółki przez sąd (art. 874 k.c.).
W doktrynie przeważa pogląd, że nie istnieje możliwość wyłączenia wspólnika wbrew jego woli – umowa spółki cywilnej nie przewiduje takiego trybu.
Możliwość zawarcia umowy przedwstępnej i promesy
W polskim prawie nie istnieje zakaz zawierania umów przedwstępnych dotyczących spółki cywilnej.
Oznacza to, że wspólnicy mogą wstępnie zobowiązać się do zawarcia w przyszłości właściwej umowy spółki cywilnej – np. po spełnieniu określonych warunków (uzyskaniu finansowania, zezwolenia, pozwolenia na budowę itp.).
Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 389 Kodeksu cywilnego:
„Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.”
Oznacza to, że w umowie przedwstępnej dotyczącej spółki cywilnej należy zawrzeć przynajmniej podstawowe elementy przyszłej umowy, czyli:
- oznaczenie wspólników,
- cel gospodarczy,
- sposób realizacji celu (np. rodzaj wkładów, zakres współpracy),
- planowany termin zawarcia umowy właściwej.
Umowa przedwstępna może mieć formę pisemną (dla celów dowodowych), jednak jeśli w przyszłej spółce wkładem ma być np. nieruchomość – wskazana jest forma aktu notarialnego, by później skutecznie zawrzeć właściwą umowę w wymaganej formie.
Analogicznie dopuszczalne jest wydanie promesy zawarcia umowy spółki cywilnej, czyli jednostronnego zapewnienia jednej strony o gotowości zawarcia umowy w przyszłości.
📘 Przykład praktyczny:
Trzej przedsiębiorcy planują wspólne przedsięwzięcie – budowę i prowadzenie myjni samochodowej. Jeden z nich musi uzyskać kredyt bankowy, dlatego strony podpisują umowę przedwstępną spółki cywilnej, w której zobowiązują się zawrzeć właściwą umowę po przyznaniu finansowania.
W ten sposób zabezpieczają swoje interesy i ustalają z wyprzedzeniem zasady przyszłej współpracy.
Czas trwania umowy spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej może zostać zawarta:
- na czas określony,
- na czas nieokreślony.
W zależności od przyjętego rozwiązania, zasady jej zakończenia i rozliczenia mogą się różnić.
1. Umowa na czas określony
W przypadku umowy zawartej na czas oznaczony spółka rozwiązuje się automatycznie z upływem wskazanego terminu, chyba że wspólnicy postanowią ją przedłużyć.
Takie rozwiązanie jest typowe dla spółek tworzonych w celu realizacji konkretnego projektu (np. wspólnej inwestycji budowlanej, kampanii promocyjnej).
2. Umowa na czas nieokreślony
Jeśli spółka zawarta jest na czas nieoznaczony, może zostać rozwiązana przez:
- wypowiedzenie umowy przez wspólnika,
- wypowiedzenie przez wierzyciela wspólnika,
- uchwałę wszystkich wspólników,
- orzeczenie sądu,
- osiągnięcie celu gospodarczego lub niemożność jego osiągnięcia.
Z chwilą wystąpienia którejkolwiek z tych przesłanek spółka przestaje istnieć, a między wspólnikami należy dokonać rozliczenia majątkowego.
Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika
Wypowiedzenie umowy przez wspólnika jest dopuszczalne, gdy umowa została zawarta na czas nieoznaczony.
Zgodnie z art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Każdy wspólnik może wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.”
Wspólnicy mogą w umowie przewidzieć inny okres wypowiedzenia.
Wypowiedzenie przez jednego wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, chyba że pozostali wspólnicy postanowią kontynuować działalność w nowym składzie.
Rozwiązanie spółki cywilnej przez sąd
Spółka cywilna może zostać rozwiązana przez sąd na wniosek jednego ze wspólników w przypadkach określonych w art. 874 k.c.:
„Każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów, chociażby spółka została zawarta na czas oznaczony.”
Za ważny powód uznaje się np. rażące naruszenie obowiązków przez innego wspólnika, trwały konflikt uniemożliwiający współpracę, utratę zaufania czy utratę możliwości realizacji celu spółki.
Skutki rozwiązania spółki cywilnej
Po rozwiązaniu spółki konieczne jest dokonanie rozliczeń między wspólnikami.
Zasady te wynikają z art. 875 Kodeksu cywilnego.
Procedura wygląda następująco:
- Z majątku spółki spłaca się wszystkie zobowiązania wobec osób trzecich.
- Następnie zwraca się wspólnikom ich wkłady – w naturze lub w pieniądzu.
- Rzeczy wniesione tylko do używania podlegają zwrotowi w naturze,
- Wkłady przeniesione na własność zwraca się w wysokości określonej w umowie lub według ich wartości z chwili wniesienia.
- Ewentualna nadwyżka majątku po rozliczeniu zobowiązań i zwrocie wkładów dzielona jest proporcjonalnie do udziału w zyskach.
📘 Przykład praktyczny:
Spółka cywilna „GreenMarket s.c.” prowadziła wspólny sklep ze zdrową żywnością. Po trzech latach wspólnicy podjęli decyzję o zakończeniu działalności.
Po spłacie zobowiązań wobec dostawców pozostało 40 000 zł majątku.
Każdy z trzech wspólników miał równy udział w zyskach, dlatego po zwrocie wkładów podzielono pozostałą kwotę po równo – po 13 333 zł dla każdego.
Zwrot wkładów i majątku
Zgodnie z przepisami:
- rzeczy wniesione tylko do używania zwracane są w naturze,
- wkłady wniesione na własność zwraca się w pieniądzu (wartość z chwili wniesienia, jeśli umowa nie stanowi inaczej),
- nadwyżkę dzieli się między wspólników proporcjonalnie do udziału w zyskach.
Jeżeli po rozwiązaniu spółki pozostaje majątek nieruchomy, jego sprzedaż lub podział wymaga współdziałania wszystkich byłych wspólników – dopiero po spłacie zobowiązań i rozliczeniu wkładów.
Skutki pozostania jednego wspólnika
Jeśli w spółce pozostanie tylko jeden wspólnik (np. w wyniku wypowiedzenia lub śmierci pozostałych), spółka cywilna automatycznie ulega rozwiązaniu.
Nie jest dopuszczalne istnienie spółki jednoosobowej – ponieważ istotą umowy spółki cywilnej jest współdziałanie co najmniej dwóch osób w osiągnięciu wspólnego celu.
Uchwała o rozwiązaniu spółki
Spółka może zostać rozwiązana również na mocy jednomyślnej uchwały wspólników.
Taka decyzja powinna zostać utrwalona w formie pisemnej, a następnie wspólnicy powinni dokonać rozliczenia zgodnie z opisanymi wyżej zasadami.
Wnioski praktyczne
Spółka cywilna to elastyczna forma współpracy, która nie wymaga skomplikowanych procedur, jednak:
- powinna mieć precyzyjnie sformułowaną umowę,
- wymaga zaufania między wspólnikami,
- a w przypadku rozwiązania – dokładnych rozliczeń zgodnych z przepisami Kodeksu cywilnego.
Podstawa prawna
W poradniku przywołano następujące przepisy:
- art. 58 § 1 – Kodeks cywilny
- art. 74 – Kodeks cywilny
- art. 158 – Kodeks cywilny
- art. 389 – Kodeks cywilny
- art. 860–875 – Kodeks cywilny (dział dotyczący spółki cywilnej)
- art. 861 § 1 – Kodeks cywilny
- art. 865 § 1–2 – Kodeks cywilny
- art. 866 – Kodeks cywilny
- art. 867 § 1–2 – Kodeks cywilny
- art. 869 § 1 – Kodeks cywilny
- art. 872 – Kodeks cywilny
- art. 874 – Kodeks cywilny
- art. 875 – Kodeks cywilny
Tematy zawarte w poradniku
- zasady zawarcia i forma umowy spółki cywilnej,
- prawa i obowiązki wspólników w spółce cywilnej,
- majątek wspólny i odpowiedzialność wspólników,
- rozwiązanie i rozliczenie spółki cywilnej,
- umowa przedwstępna i promesa w spółce cywilnej.
Linki do źródeł
- Tekst Kodeksu cywilnego: https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093
- Portal CEIDG: https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00113
- Ministerstwo Finansów – VAT i podatki dla spółek cywilnych: https://www.podatki.gov.pl
- Zakład Ubezpieczeń Społecznych – składki spółki cywilnej: https://www.zus.pl