Fuzje i przekształcenia stanowią kluczowe narzędzia restrukturyzacyjne w obrocie gospodarczym. Właściwie przeprowadzona reorganizacja spółki pozwala nie tylko zwiększyć efektywność zarządzania, ale również zoptymalizować ryzyka cywilnoprawne i podatkowe. W tym artykule wyjaśniamy, jakie możliwości daje przedsiębiorcom Kodeks spółek handlowych, kto może łączyć lub przekształcać spółki i jakie są najważniejsze skutki prawne takich działań.
🔍 Analiza prawna: Czym są fuzje i przekształcenia?
Fuzja spółek – połączenie kapitałów i struktur
Fuzja (łączenie spółek) to proces, w którym dochodzi do przeniesienia całego majątku jednej lub więcej spółek na inną spółkę. Możemy wyróżnić dwie główne formy fuzji:
- Przejęcie (inkorporacja) – majątek jednej spółki przechodzi na drugą, a spółka przejmowana zostaje wykreślona z KRS.
- Połączenie przez zawiązanie nowej spółki – dwie (lub więcej) spółek łączą się i tworzą nowy podmiot.
📜 Podstawa prawna:
Fuzje reguluje art. 491 i nast. Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.)
Zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h.:
„Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa nie może być spółką przejmującą ani nowo zawiązaną.”
Oznacza to, że spółka jawna, komandytowa czy partnerska mogą brać udział w fuzji, ale wyłącznie jako spółki przejmowane – nigdy jako przejmujące.
Przekształcenie spółki – zmiana formy prawnej
Przekształcenie polega na zmianie formy prawnej działalności gospodarczej bez likwidacji i tworzenia nowego podmiotu, co pozwala zachować ciągłość prawną i operacyjną (tzw. sukcesja uniwersalna).
📜 Art. 551 § 1 k.s.h.:
„Spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z o.o., spółka akcyjna może być przekształcona w inną spółkę handlową.”
Możliwe są także przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową (np. JDG → sp. z o.o.).
🔄 Sukcesja uniwersalna – co to oznacza?
Zarówno przy fuzjach, jak i przekształceniach mamy do czynienia z automatycznym przejściem wszystkich praw i obowiązków na nowy podmiot.
📜 Art. 494 § 1 k.s.h.:
„Spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.”
Podobnie przy przekształceniu:
📜 Art. 553 § 1 k.s.h.:
„Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.”
Sukcesja obejmuje:
- majątek,
- zobowiązania,
- zezwolenia, koncesje, ulgi (jeśli nie wyłączono ich w ustawie),
- prawa i obowiązki w postępowaniach administracyjnych i sądowych.
🧩 Przykład praktyczny
Firma „Innowent” Sp. z o.o. postanowiła połączyć się ze swoją spółką-córką „ProServis” Sp. z o.o. celem uproszczenia struktury grupy. Połączenie zostało przeprowadzone w trybie przejęcia – „Innowent” jako spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki „ProServis”. Dzięki sukcesji uniwersalnej:
- nie trzeba było przenosić majątku notarialnie,
- „Innowent” przejęła także koncesje środowiskowe i zezwolenia budowlane.
⚠️ Kiedy połączenie lub przekształcenie jest niemożliwe?
Zgodnie z przepisami k.s.h.:
- spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, nie może się łączyć ani przekształcać,
- spółka w upadłości również nie może uczestniczyć w fuzji lub przekształceniu.
Wyjątkiem są sytuacje, w których likwidacja została wszczęta, ale majątek nie został jeszcze podzielony – wówczas w teorii możliwy jest powrót na „ścieżkę” przekształceniową, o ile sąd rejestrowy to dopuści.
🔄 Rodzaje przekształceń spółek – możliwości prawne
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) pozwala na szeroki zakres transformacji form prawnych działalności gospodarczej. Przekształcenie może zachodzić pomiędzy wszystkimi typami spółek handlowych, a także pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą a spółką kapitałową.
📜 Podstawy prawne:
- art. 551 i nast. – ogólne przepisy o przekształceniach,
- art. 571–581 – przekształcenia spółek osobowych,
- art. 575–577 – przekształcenia spółek kapitałowych,
- art. 584¹–584¹³ – przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o.
📋 Typowe kierunki przekształceń
🟢 Spółka osobowa → spółka kapitałowa
Zazwyczaj wybierane w celu ograniczenia odpowiedzialności wspólników. Można przekształcić:
- spółkę jawną,
- komandytową,
- partnerską
→ w spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną.
🔵 Spółka kapitałowa → spółka osobowa
Wybierane głównie z powodów podatkowych (brak CIT u wspólników). Najczęściej:
- spółka z o.o. → spółka komandytowa lub jawna.
🟠 Spółka osobowa → inna spółka osobowa
lub
🔴 Spółka kapitałowa → inna spółka kapitałowa
Rzadziej spotykane, ale możliwe – np. zmiana struktury własnościowej lub przygotowanie do fuzji z konkretnym typem spółki.
🟣 JDG → spółka z o.o.
Najczęściej wykorzystywany model dla przedsiębiorców indywidualnych, chcących:
- ograniczyć odpowiedzialność,
- wejść w relacje inwestorskie,
- uczestniczyć w przetargach lub projektach korporacyjnych.
🧩 Przykład praktyczny: przekształcenie JDG w sp. z o.o.
Pani Marzena prowadziła przez 12 lat JDG w branży medycznej. W związku z rosnącym ryzykiem kontraktowym zdecydowała się na przekształcenie w jednoosobową spółkę z o.o. Procedura obejmowała:
- Sporządzenie planu przekształcenia,
- Złożenie oświadczenia o przekształceniu u notariusza,
- Rejestrację spółki przekształconej w KRS.
Dzięki sukcesji uniwersalnej spółka: ✔ przejęła numer NIP i REGON,
✔ zachowała umowy z kontrahentami,
✔ kontynuowała leasing sprzętu medycznego.
🛠️ Procedura przekształcenia – krok po kroku
1. Sporządzenie planu przekształcenia
Obowiązkowy dla wszystkich typów przekształceń. Zawiera:
- uzasadnienie przekształcenia,
- projekt umowy lub statutu nowej spółki,
- wycenę składników majątku (dla JDG – sporządzaną przez biegłego rewidenta).
2. Opinia biegłego rewidenta (nie zawsze wymagana)
Dotyczy głównie przekształceń JDG oraz przekształceń spółek osobowych w kapitałowe. Ma na celu ocenę planu przekształcenia i wartości majątku.
3. Uchwała o przekształceniu
Podejmowana przez wspólników spółki przekształcanej (lub oświadczenie jednoosobowego przedsiębiorcy). Zawiera:
- zgodę na przekształcenie,
- zatwierdzenie treści nowej umowy/statutu,
- powołanie organów spółki przekształconej.
4. Wniosek do KRS
Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej do rejestru. Z chwilą wpisu:
- powstaje nowy podmiot w nowej formie prawnej,
- stary podmiot ulega „rozwiązaniu” bez likwidacji.
📜 Przykład regulacji: przekształcenie JDG
📜 Art. 584¹ § 1 k.s.h.:
„Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.”
📜 Art. 584⁶ § 1 k.s.h.:
„Z dniem wpisu spółki przekształconej do KRS przedsiębiorca staje się wspólnikiem tej spółki.”
🔗 Fuzja spółek – krok po kroku
📋 Etap 1: Uzgodnienie planu połączenia
Zarządy łączących się spółek muszą sporządzić plan połączenia w formie pisemnej. Dokument ten powinien zawierać m.in.:
- typ połączenia (przejęcie czy zawiązanie nowej spółki),
- określenie wartości majątku każdej ze spółek,
- zasady przyznania udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej,
- dzień, od którego udziały w zysku przypadają wspólnikom nowej spółki.
📜 Podstawa prawna: art. 499 k.s.h.
⚠️ Plan połączenia podlega ogłoszeniu (np. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) oraz – w przypadku spółek kapitałowych – opinii biegłego rewidenta.
📋 Etap 2: Uchwały o połączeniu
Każda z łączących się spółek musi podjąć uchwałę o połączeniu, zatwierdzającą plan i dającą zgodę na fuzję. Uchwały podejmowane są przez zgromadzenia wspólników (sp. z o.o.) lub walne zgromadzenia (S.A.).
Wymagana większość:
- 3/4 głosów – chyba że umowa/statut stanowi inaczej.
📌 W przypadku uproszczonej procedury (np. spółka-matka łączy się z jednoosobową spółką-córką), uchwała może być zbędna – art. 516 § 6 k.s.h.
📋 Etap 3: Wniosek do KRS i rejestracja połączenia
Po uchwałach spółki składają wspólny wniosek do KRS. Wraz z dniem wpisu połączenia:
- następuje rozwiązanie spółki przejmowanej bez likwidacji,
- spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej.
📜 Art. 493 § 1 k.s.h.:
„Połączenie spółek następuje z dniem wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.”
🧩 Praktyczne skutki połączenia – co się zmienia?
1. Sukcesja uniwersalna
Spółka przejmująca lub nowa spółka dziedziczy wszystkie aktywa, pasywa i relacje prawne spółki przejmowanej – w tym:
- koncesje, licencje, ulgi podatkowe,
- umowy z kontrahentami, leasingi, gwarancje,
- toczące się postępowania administracyjne lub sądowe.
📜 Art. 494 § 2 k.s.h.:
„Na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną przechodzą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej.”
2. Kontynuacja pracowników i umów
Zatrudnienie w spółce przejmowanej przechodzi z mocy prawa na spółkę przejmującą – na zasadach przewidzianych w Kodeksie pracy (art. 231 KP). Podobnie z kontraktami cywilnoprawnymi – fuzja nie wymaga ich aneksowania.
3. Zmiana właścicielska – tylko przy zawiązaniu nowej spółki
Jeśli fuzja polega na utworzeniu nowego podmiotu, wspólnicy wszystkich spółek muszą:
- objąć nowe udziały/akcje,
- zawrzeć nową umowę/statut spółki,
- powołać nowe organy.
📌 Jak wybrać właściwy model reorganizacji?
| Cel przedsiębiorcy | Zalecane rozwiązanie |
|---|---|
| Ograniczenie odpowiedzialności | Przekształcenie w sp. z o.o. lub fuzja z kapitałową |
| Optymalizacja podatkowa | Przekształcenie w spółkę osobową (np. komandytową) |
| Uproszczenie struktury grupy kapitałowej | Fuzja przez przejęcie spółek zależnych |
| Przygotowanie do sprzedaży lub sukcesji | Zawiązanie nowej spółki i wniesienie aportów |
💡 Podsumowanie i wskazówki
✔ Fuzje i przekształcenia są korzystnym narzędziem restrukturyzacji – umożliwiają uporządkowanie struktury, ograniczenie odpowiedzialności i sukcesję podatkową.
✔ Aby skorzystać z tych narzędzi, należy:
- dobrze zaplanować cel reorganizacji (podatkowy, cywilny, biznesowy),
- przestrzegać procedur KSH i terminów publikacji planów,
- przygotować dokumenty zgodnie z przepisami,
- przeanalizować wpływ na kontrakty, pracowników i zobowiązania.
✔ Warto wcześniej zasięgnąć porady prawnika i doradcy podatkowego – nawet drobne błędy proceduralne mogą unieważnić przekształcenie lub połączenie.
📚 Podstawa prawna
- art. 491–516 – Kodeks spółek handlowych
- art. 551–584¹³ – Kodeks spółek handlowych
- art. 231 – Kodeks pracy
- art. 93–93e – Ordynacja podatkowa
🔖 Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie spółki krok po kroku
- fuzja spółek a odpowiedzialność
- spółka z o.o. jako forma optymalizacji
- sukcesja po przekształceniu spółki
- procedura połączenia spółek 2025