13 marca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał istotny wyrok w sprawie C-135/24 John Cockerill, dotyczący sposobu rozliczania dywidend w systemie podatkowym Belgii. Orzeczenie to może mieć znaczenie także dla przedsiębiorców z innych państw członkowskich, ponieważ odnosi się do interpretacji dyrektywy 2011/96/UE, regulującej wspólny system opodatkowania spółek dominujących i zależnych w UE.
Na czym polegał belgijski system rozliczania dywidend?
Belgijskie przepisy przewidują metodę wliczenia i odliczenia (tzw. system DOO – „dochody ostatecznie opodatkowane”).
Polega on na tym, że:
- dywidendy wypłacone przez spółkę zależną są najpierw wliczane do podstawy opodatkowania spółki dominującej,
- następnie – jeśli spełnione są określone warunki – mogą zostać odliczone od tej podstawy jako dochody już opodatkowane,
- w przypadku gdy odliczenie przewyższa podstawę opodatkowania, nadwyżka może zostać przeniesiona na kolejne lata podatkowe.
Dodatkowo funkcjonuje w Belgii system transferu wewnątrzgrupowego. Pozwala on, pod pewnymi warunkami, na przeniesienie części zysków osiągniętych przez jedną spółkę na rzecz innej spółki z tej samej grupy, która w tym samym roku podatkowym poniosła straty.
W takiej sytuacji:
- spółka przekazująca zyski może je odliczyć od swojego dochodu,
- spółka otrzymująca transfer musi włączyć je do swojej podstawy opodatkowania, przy czym przepisy ograniczają możliwość odliczenia od takiej kwoty.
Stan faktyczny sprawy John Cockerill
Spółka John Cockerill SA, mająca siedzibę w Belgii, w 2019 r. otrzymała dywidendy od swoich spółek zależnych działających w Belgii, w innych krajach UE oraz w państwach trzecich. Spółka twierdziła, że część z tych dywidend powinna podlegać zwolnieniu w ramach systemu DOO.
Jednocześnie na rzecz tej spółki dokonano transferu wewnątrzgrupowego, który powiększył jej podstawę opodatkowania. Ze względu na krajowe ograniczenia, John Cockerill nie mógł odliczyć wszystkich dywidend, które spełniały przesłanki DOO. To stało się źródłem sporu, który trafił do TSUE.
Neutralność podatkowa dywidend w świetle dyrektywy 2011/96/UE
Kluczowe znaczenie miał art. 4 ust. 1 dyrektywy 2011/96/UE, zgodnie z którym:
„Państwo członkowskie spółki dominującej (…) powstrzymuje się od opodatkowania takich zysków (…) albo opodatkowuje te zyski, upoważniając jednocześnie spółkę dominującą (…) do odliczenia od kwoty podatku należnego części podatku dochodowego od osób prawnych odnoszącej się do tych zysków i zapłaconej przez spółkę zależną”.
Dyrektywa pozostawia państwom członkowskim wybór między:
- systemem zwolnienia (zyski z dywidend nie są w ogóle wliczane do podstawy opodatkowania),
- systemem zaliczenia (dywidendy są wliczane, ale podatnik ma prawo do stosownych odliczeń).
Belgia zdecydowała się na system zwolnienia (lit. a).
TSUE stwierdził jednak, że łączenie systemu DOO z systemem transferu wewnątrzgrupowego narusza neutralność podatkową, ponieważ w pewnych sytuacjach spółka dominująca, która otrzymuje dywidendy, może zapłacić wyższy podatek niż gdyby ich nie otrzymała.
Co ważne, fakt, że transfer wewnątrzgrupowy jest mechanizmem dobrowolnym, nie zmienia tej oceny.
Wnioski z wyroku TSUE
Trybunał orzekł, że:
- Art. 1 ust. 4 oraz art. 4 ust. 1 dyrektywy 2011/96/UE stoją na przeszkodzie przepisom, które nakazują najpierw wliczać dywidendy do podstawy opodatkowania, a dopiero potem je odliczać – jeśli w praktyce uniemożliwia to pełne skorzystanie ze zwolnienia.
- Państwa członkowskie nie mogą uzależniać korzystania z korzyści przewidzianych w dyrektywie od dodatkowych warunków, których sama dyrektywa nie przewiduje.
- Ogólne domniemanie nadużyć nie może uzasadniać wprowadzania przepisów sprzecznych z celem dyrektywy, jakim jest zapewnienie neutralności podatkowej przepływu dywidend wewnątrz UE.
Praktyczny przykład
Spółka Alpha SA (siedziba w Belgii) otrzymała w 2022 r. dywidendy od swojej spółki zależnej w Hiszpanii w wysokości 3 mln euro. Jednocześnie otrzymała transfer wewnątrzgrupowy od innej belgijskiej spółki w wysokości 2 mln euro.
Zgodnie z belgijskimi przepisami dywidendy zostały wliczone do podstawy opodatkowania, a następnie częściowo odliczone. Jednak ze względu na transfer wewnątrzgrupowy Alpha SA nie mogła odliczyć całości dywidend, co doprowadziło do opodatkowania większej kwoty, niż gdyby dywidend w ogóle nie było.
TSUE uznał, że taka sytuacja narusza art. 4 ust. 1 dyrektywy 2011/96/UE, ponieważ pozbawia spółkę pełnej korzyści ze zwolnienia dywidend.
Podstawa prawna
- art. 1 ust. 4 – dyrektywa Rady 2011/96/UE z 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich
- art. 4 ust. 1 – dyrektywa Rady 2011/96/UE z 30 listopada 2011 r.
Tematy porad zawartych w poradniku
- opodatkowanie dywidend w UE
- neutralność podatkowa dywidend
- transfer wewnątrzgrupowy a opodatkowanie
- dyrektywa 2011/96/UE – system zwolnienia i zaliczenia