Wykreślenie spółki z rejestru KRS to pozornie „ostatni krok” w życiu prawnym spółki. W rzeczywistości jednak skutki tej czynności mogą być bardzo złożone – szczególnie jeśli po wykreśleniu ujawni się majątek, nowe długi lub gdy wierzyciele nie zostali zaspokojeni. Ten poradnik pokazuje, co się dzieje z majątkiem i długami po likwidacji, jakie obowiązki ma Skarb Państwa, a także jakie prawa mają wierzyciele i wspólnicy.
🔍 Na czym polega wykreślenie spółki z rejestru?
Aby spółka kapitałowa (np. sp. z o.o. lub S.A.) mogła zostać wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), musi zostać uprzednio rozwiązana. Proces ten składa się z dwóch etapów:
- Podjęcie decyzji o rozwiązaniu – na przykład uchwałą wspólników lub wyrokiem sądu.
- Postępowanie likwidacyjne – obejmujące upłynnienie majątku, spłatę lub zabezpieczenie wierzycieli oraz podział reszty majątku między wspólników.
Dopiero po zakończeniu likwidacji możliwe jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, co prowadzi do definitywnego ustania jej bytu prawnego.
📌 Zgodnie z art. 694⁵ § 2 Kodeksu postępowania cywilnego:
„Postanowienie o wykreśleniu podmiotu z rejestru, na podstawie którego dokonuje się wpisu do rejestru, jest skuteczne i wykonalne z chwilą uprawomocnienia.”
⚖️ Czy wykreślenie spółki zawsze kończy sprawę?
Nie. W praktyce sądowej często pojawia się problem mienia ujawnionego po wykreśleniu spółki, lub długów, które nie zostały uregulowane w czasie likwidacji. Są to tzw. skutki polikwidacyjne.
🧩 Przykład praktyczny:
Spółka „MetalBud Sp. z o.o.” z Olsztyna została wykreślona z KRS w 2022 roku po przeprowadzonej likwidacji. Rok później okazało się, że w Księdze Wieczystej nadal widnieje działka należąca do tej spółki. Co dalej?
W dawnym stanie prawnym (przed 2016 r.) możliwe było wznowienie likwidacji poprzez ustanowienie likwidatora. Obecnie takie rozwiązanie zostało wykluczone, a majątek – jak zobaczymy dalej – przechodzi z mocy prawa na Skarb Państwa.
⚖️ Co z długami spółki po jej wykreśleniu?
Wbrew intuicji, długi spółki nie wygasają automatycznie z chwilą jej wykreślenia. Jeżeli jednak nie zostały zgłoszone przez wierzycieli w określonym czasie, ich dochodzenie może być znacząco utrudnione lub nawet niemożliwe.
Dwa możliwe scenariusze:
- Spółka nie ma majątku – możliwe wykreślenie mimo niezaspokojonych zobowiązań.
- Po wykreśleniu ujawnia się majątek – Skarb Państwa staje się jego właścicielem, ale odpowiada za długi tylko z tego mienia.
🏛 Co się dzieje z mieniem ujawnionym po wykreśleniu spółki?
Kluczowe znaczenie ma tu art. 25e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (u.KRS), obowiązujący od 1 stycznia 2016 r.:
📜 Zgodnie z art. 25e ust. 1 u.KRS:
„Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po podmiocie wykreślonym z rejestru.”
Oznacza to, że jeżeli po wykreśleniu spółki zostanie ujawniona np. nieruchomość, prawo do niej automatycznie przechodzi na Skarb Państwa. Nie ma potrzeby wszczynania postępowania sądowego.
Skarb Państwa nie dziedziczy jednak wszystkich obowiązków – jego odpowiedzialność za długi ograniczona jest tylko do wartości przejętego majątku (cum viribus patrimonii).
🧩 Przykład praktyczny:
Spółka „Fotonika S.A.” z Poznania została wykreślona w 2020 r. W 2023 r. bank znalazł zapomniane konto firmowe z saldem 85 000 zł. Majątek ten formalnie nie należy już do spółki – właścicielem stał się Skarb Państwa, a bank może dochodzić roszczeń tylko do tej kwoty. Jeżeli dług był wyższy (np. 120 000 zł), reszta jest nieściągalna.
🧑🤝🧑 Jakie prawa mają wspólnicy po wykreśleniu spółki?
Choć spółka jako osoba prawna przestaje istnieć z chwilą wykreślenia z rejestru, jej byli wspólnicy mogą mieć nadal interes w majątku, który nie został wcześniej ujawniony.
📜 Zgodnie z art. 25e ust. 3 u.KRS:
„Roszczenia wspólników o udział w majątku pozostałym po wykreślonym z rejestru podmiocie wygasają, jeżeli nie zostaną dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia.”
Oznacza to, że jeżeli po wykreśleniu ujawniono np. nieruchomość lub pieniądze na koncie, wspólnik może domagać się wypłaty swojej części, ale tylko przez rok. Po tym terminie jego roszczenie wygasa – i to bez względu na to, czy wiedział o istnieniu majątku czy nie.
⚠️ Co muszą zrobić wierzyciele, by odzyskać należność?
Wierzycielom przysługuje analogiczne prawo jak wspólnikom – mogą żądać zaspokojenia długu od Skarbu Państwa, ale:
- tylko w granicach wartości przejętego majątku, oraz
- w terminie roku od dnia wykreślenia spółki z rejestru.
📜 Zgodnie z art. 25e ust. 4 u.KRS:
„Roszczenia wierzycieli wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia.”
To bardzo krótki termin, a jego charakter zawity oznacza, że nie można go przywrócić, nawet jeśli wierzyciel nie wiedział o przejęciu mienia przez Skarb Państwa. Wystarczy jednak samo wniesienie pozwu lub wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, nie trzeba od razu wygrać sprawy.
🧩 Przykład praktyczny:
Firma „Geo-Trans Sp. z o.o.” miała niespłacony dług wobec hurtowni materiałów budowlanych – 43 000 zł. Spółka została wykreślona z KRS 2 stycznia 2022 r. W sierpniu 2023 r. hurtownia dowiedziała się, że na spółkę zapisany był lokal użytkowy. Złożyła pozew w październiku 2023 r. – czy ma jeszcze szansę na odzyskanie pieniędzy?
Nie – ponieważ rok od wykreślenia już minął. Skutek jest nieodwracalny – roszczenie wygasło.
⚖️ Czy można „reaktywować” wykreśloną spółkę?
Nie – zgodnie z aktualnym orzecznictwem i treścią art. 25e u.KRS nie istnieje już możliwość wznowienia likwidacji czy reaktywacji spółki.
Dawniej, w przypadku ujawnienia mienia po wykreśleniu, sądy ustanawiały likwidatora. Jednak obecnie – zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 15 lutego 2019 r. (III CZP 83/18) – majątek przechodzi na Skarb Państwa, a likwidator nie może być już ustanowiony, bo spółka nie istnieje.
🧩 Przykład praktyczny:
Wspólnicy „Technoma Sp. z o.o.” złożyli do sądu wniosek o wznowienie likwidacji, twierdząc, że ujawniono niezlikwidowany majątek (udziały w innej spółce). Sąd odrzucił wniosek, powołując się na brak możliwości reaktywacji – mienie przechodzi na Skarb Państwa, który staje się następcą prawnym w zakresie przejętego majątku.
📌 Czy Skarb Państwa przejmuje też długi?
Tak, ale tylko z przejętego mienia. Skarb Państwa nie ponosi osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, lecz wyłącznie cum viribus patrimonii, czyli w granicach wartości ujawnionego majątku.
Nie można zatem pozwać Skarbu Państwa „jak za dłużnika” – można domagać się zaspokojenia wyłącznie w ramach przejętej masy majątkowej, reprezentowanej przez właściwego starostę (zgodnie z art. 25e ust. 11 u.KRS).
⏱️ Dlaczego termin roczny jest problematyczny?
Prawo przewiduje, że wierzyciel musi złożyć pozew w terminie roku od wykreślenia spółki – ale przecież często majątek ujawnia się dopiero później! Oznacza to, że wierzyciel musi złożyć pozew… zanim będzie wiedział, czy cokolwiek można odzyskać.
W praktyce ten przepis jest jedną z najbardziej krytykowanych regulacji, ponieważ:
- narusza zasadę ochrony praw majątkowych (art. 64 Konstytucji RP),
- utrudnia zaspokojenie wierzycieli przymusowych (np. z tytułu odszkodowań za wypadki),
- wprowadza pozorność prawa do dochodzenia roszczeń, gdy wierzyciel dowiaduje się o mieniu dopiero po terminie.
🏛 Jak wygląda przejęcie majątku przez Skarb Państwa?
Zgodnie z art. 25e ust. 1 ustawy o KRS, przejście mienia na Skarb Państwa następuje automatycznie, z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru. Nie trzeba wszczynać żadnego odrębnego postępowania administracyjnego ani sądowego.
Oznacza to, że:
- nie ma „bezpańskiego” majątku,
- nie trzeba poszukiwać spadkobierców ani likwidatora,
- majątek zyskuje szczególny status odrębnej masy majątkowej,
- nie wygasa użytkowanie wieczyste (nawet przy konfuzji – art. 25e ust. 10 u.KRS).
Właściwym reprezentantem Skarbu Państwa w sprawach tego majątku jest starosta, wykonujący zadania z zakresu administracji rządowej, według ostatniej siedziby spółki.
⚙️ Jakie obowiązki ma starosta?
Po nabyciu mienia starosta może:
- prowadzić postępowania cywilne dotyczące mienia (np. windykować wierzytelności),
- przekazać majątek na cele określone w umowie/statucie spółki (jeśli zostały wskazane),
- uczestniczyć w egzekucji na rzecz innych wierzycieli (art. 25e ust. 5 u.KRS),
- reprezentować Skarb Państwa wobec wierzycieli i wspólników.
📌 Przykład praktyczny: Starosta powiatu jasielskiego wszedł w posiadanie lokalu użytkowego, który był własnością wykreślonej spółki. Później wystąpił w imieniu Skarbu Państwa w procesie o eksmisję najemcy, który zalegał z czynszem – sąd uznał legitymację procesową Skarbu Państwa.
⛔ Co się dzieje z roszczeniami po upływie rocznego terminu?
Jeśli wierzyciel lub wspólnik nie zgłosi roszczenia w ciągu roku od wykreślenia spółki, traci prawo do dochodzenia jakichkolwiek należności z przejętego majątku. Skutki są jednoznaczne:
✔️ TAK: można złożyć pozew, zawezwanie do próby ugodowej, wniosek o egzekucję – w terminie
✖️ NIE: nie można odwołać się, że nie wiedziało się o wykreśleniu lub o majątku – termin nie podlega przywróceniu
To oznacza, że nawet słuszne i udokumentowane roszczenia przepadają, jeśli zostaną zgłoszone za późno.
🧩 Przykład praktyczny:
W 2021 r. wykreślono spółkę „EcoTerm Sp. z o.o.”, która była stroną w sprawie sądowej o odszkodowanie z tytułu błędnej dostawy urządzeń grzewczych. W 2023 r. klient wygrał sprawę prawomocnie, ale nie miał już kogo pozwać – spółka nie istnieje, termin minął, a majątek przejął Skarb Państwa. Roszczenie przepadło mimo wyroku, bo nie zostało zgłoszone we właściwym terminie.
🧩 Co z roszczeniami „przyszłymi”?
To jeden z najtrudniejszych przypadków. Co jeśli szkoda powstanie po wykreśleniu spółki, np. wskutek wady produktu lub decyzji byłego zarządu?
Roszczenia takie często nie mogą być wytoczone przed wykreśleniem – ale jednocześnie po wykreśleniu obowiązuje już termin roczny, liczony od daty przejęcia mienia przez Skarb Państwa.
W takich przypadkach sądy mogą próbować powoływać się na:
- zobowiązania naturalne (gdy dług istnieje, ale nie można go egzekwować),
- naruszenie art. 64 Konstytucji RP (ochrona prawa własności),
- potrzebę reinterpretacji art. 25e ust. 4 u.KRS z uwzględnieniem realnych możliwości wierzyciela.
Jednak w praktyce ochrona praw wierzycieli jest ograniczona – przepis ten wciąż budzi kontrowersje konstytucyjne i praktyczne.
📚 Podstawa prawna
📜 Przepisy cytowane i omawiane w poradniku:
- art. 25e ust. 1–12 – ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
- art. 694⁵ § 2, art. 174, art. 199, art. 182, art. 398² § 3 – ustawa z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 282–288, art. 459–478 – ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
- art. 64, art. 30, art. 31 ust. 3 – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r.
🧾 Podsumowanie
Wykreślenie spółki z KRS nie oznacza automatycznego końca jej zobowiązań. W zależności od sytuacji:
- majątek spółki może zostać przejęty przez Skarb Państwa,
- wierzyciele i wspólnicy mogą dochodzić swoich roszczeń tylko przez rok od wykreślenia,
- reaktywacja spółki nie jest możliwa – nie ustanawia się już likwidatorów ani nie wznawia likwidacji,
- Skarb Państwa odpowiada tylko z przejętego majątku, a nie własnym majątkiem.
Zarówno przedsiębiorcy, jak i wierzyciele powinni aktywnie monitorować postępowania likwidacyjne i reagować natychmiast po uzyskaniu informacji o wykreśleniu spółki. W przeciwnym razie może być za późno na odzyskanie należności czy udziału w majątku.
📚Podstawa prawna
- art. 25e ust. 1–12, art. 25a–25d – ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
- art. 282, art. 288, art. 459–478 – ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
- art. 694⁵ § 2, art. 199 § 1 pkt 3, art. 174 § 1 pkt 1, art. 182 § 1, art. 398² § 3 – ustawa z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 64, art. 30, art. 31 ust. 3 – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
🔖Tematy porad zawartych w poradniku
- wykreślenie spółki z KRS skutki
- długi po wykreśleniu spółki
- majątek po likwidacji spółki
- Skarb Państwa spółka wykreślona
- odpowiedzialność za zobowiązania po likwidacji