W praktyce prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pojawia się ryzyko poniesienia przez członka zarządu osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Kluczowym przepisem w tym zakresie jest art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Jednak istnieją okoliczności, które mogą zwolnić członka zarządu z tej odpowiedzialności. Jedną z najczęściej powoływanych przesłanek jest brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. W tym poradniku wyjaśniamy, kiedy rzeczywiście można mówić o braku winy i jak należy go wykazać przed sądem.
Kiedy brak winy wyłącza odpowiedzialność członka zarządu?
Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki tylko wtedy, gdy wykaże, że:
- dochował należytej staranności, a mimo to nie miał wiedzy o sytuacji finansowej spółki, która uzasadniałaby złożenie wniosku o upadłość,
- nie miał realnej możliwości złożenia takiego wniosku, np. z powodu obiektywnie niezależnych okoliczności.
Sąd nie przyjmie jednak dowolnego tłumaczenia. Muszą to być faktyczne, obiektywnie istniejące przeszkody, które uniemożliwiały wykonanie obowiązków zarządczych.
Przykłady okoliczności uzasadniających brak winy
Oto sytuacje, które mogą świadczyć o braku winy członka zarządu – o ile zostaną odpowiednio udokumentowane:
✔ Długotrwała, niezawiniona nieobecność
Na przykład: Pani Magdalena, członkini zarządu spółki budowlanej z Olsztyna, przebywała przez dwa miesiące w szpitalu w wyniku powikłań pooperacyjnych. W tym czasie spółka popadła w poważne kłopoty finansowe. Udało jej się wykazać przed sądem, że nie miała fizycznej możliwości uczestniczenia w podejmowaniu decyzji zarządczych, ani dostępu do danych księgowych.
✔ Brak wiedzy przy podziale kompetencji w zarządzie
Na przykład: Pan Łukasz był członkiem zarządu odpowiedzialnym za rozwój produktów w spółce technologicznej z Krakowa. Sprawy finansowe prowadził inny członek zarządu, który ukrył realny stan zadłużenia spółki. Pan Łukasz dowiedział się o niewypłacalności dopiero po odejściu z zarządu. Udało mu się udowodnić, że nie miał dostępu do dokumentów księgowych i nie został poinformowany o sytuacji.
⚠️ Uwaga! Taka linia obrony jest trudna do przyjęcia – sądy podkreślają, że podział obowiązków w zarządzie nie eliminuje odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. Każdy członek zarządu ma obowiązek samodzielnie nadzorować sytuację finansową spółki!
✔ Wierzytelność powstała po zakończeniu kadencji
Jeśli zobowiązanie spółki, którego wierzyciel dochodzi, powstało po tym, jak dana osoba przestała być członkiem zarządu, to nie może być pociągnięta do odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h.
✔ Stan finansowy nie uzasadniał złożenia wniosku o upadłość
Jeśli w czasie pełnienia funkcji nie istniały przesłanki do ogłoszenia upadłości – trzeba to jednak udokumentować (np. sprawozdaniem finansowym, bilansem, opinią biegłego).
✔ Utrudnianie dostępu do dokumentów przez innych członków zarządu
Gdy członek zarządu był celowo izolowany od informacji lub wprowadzany w błąd przez pozostałych członków zarządu, może próbować wykazać, że to uniemożliwiło mu podjęcie działań.
Kiedy nie można powołać się na brak winy?
Niektóre argumenty są przez sądy jednoznacznie odrzucane jako nieskuteczne:
✖ „Pełniłem funkcję tylko formalnie”
Nie ma znaczenia, czy członek zarządu realnie uczestniczył w działaniach spółki. Sam fakt powołania do zarządu wiąże się z obowiązkami – a ich zaniedbanie skutkuje odpowiedzialnością.
✖ „Nie wiedziałem, że spółka ma problemy”
Ignorancja nie jest usprawiedliwieniem. Członek zarządu ma obowiązek bieżącego monitorowania sytuacji spółki – brak takiego działania traktowany jest jako niedbalstwo lub lekkomyślność.
✖ „Miałem nadzieję, że spółka sobie poradzi”
Subiektywna wiara w poprawę sytuacji spółki nie zwalnia z obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość. Takie podejście naraża interesy wierzycieli i jest uznawane za nieodpowiedzialne zarządzanie.
Obiektywne kryterium należytej staranności
Brak winy musi być oceniany w świetle obiektywnego standardu – sąd bada, czy przeciętny, rozsądny członek zarządu postąpiłby w takiej sytuacji tak samo. Konieczne jest zatem:
- wykazanie staranności w działaniach,
- udokumentowanie okoliczności uniemożliwiających wykonanie obowiązków,
- przedstawienie dowodów potwierdzających brak wpływu na sytuację spółki.
Podsumowanie
Brak winy jako przesłanka wyłączająca odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. to skuteczna, ale trudna do wykazania linia obrony. Sąd wymaga wykazania obiektywnych, niezależnych od członka zarządu okoliczności uniemożliwiających terminowe złożenie wniosku o upadłość. Każda sytuacja jest analizowana indywidualnie, a ciężar dowodu spoczywa na osobie, która chce się uchylić od odpowiedzialności.
Warto pamiętać:
📌 Nie ma znaczenia formalny udział w zarządzie – liczy się odpowiedzialność za całość działań organu.
📌 Brak wiedzy o sytuacji finansowej spółki wynikający z własnych zaniedbań nie zwalnia z odpowiedzialności.
📌 Należyta staranność oznacza aktywne, bieżące nadzorowanie sytuacji spółki i podejmowanie racjonalnych działań.
📌 Subiektywne przekonania lub nadzieje na poprawę sytuacji nie są uznawane za okoliczność egzoneracyjną.
Podstawa prawna
- Art. 299 § 1 – Kodeks spółek handlowych „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
- Art. 204 § 1 – Kodeks spółek handlowych „Spółkę reprezentuje zarząd.”
- Art. 293 § 2 – Kodeks spółek handlowych „Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dochować staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.”
- Art. 21 ust. 2 – Prawo upadłościowe „Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być zgłoszony nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.”
Tematy porad zawartych w poradniku
- odpowiedzialność zarządu za długi spółki
- brak winy członka zarządu
- kiedy złożyć wniosek o upadłość
- zwolnienie z art. 299 k.s.h.
- należyta staranność członka zarządu