W obrocie gospodarczym bardzo często stosuje się wzorce umów, takie jak regulaminy, ogólne warunki ubezpieczenia (OWU), ogólne warunki sprzedaży (OWS) czy taryfy opłat. Przedsiębiorcy przyzwyczajeni do takich dokumentów nie zawsze zastanawiają się, czy brak ich doręczenia przed podpisaniem umowy ma jakiekolwiek skutki prawne. Tymczasem przepisy Kodeksu cywilnego przewidują sytuacje, gdy wzorzec może wiązać drugą stronę nawet bez formalnego doręczenia, ale też przypadki, gdy brak doręczenia powoduje jego bezskuteczność.
Podstawa prawna – art. 384 § 2 k.c.
Zgodnie z art. 384 § 2 Kodeksu cywilnego:
„Wzorzec może wiązać drugą stronę również wtedy, gdy posługiwanie się nim w stosunkach danego rodzaju jest zwyczajowo przyjęte, a druga strona mogła z łatwością dowiedzieć się o jego treści.”
Oznacza to, że doręczenie wzorca nie jest zawsze konieczne – ale tylko wtedy, gdy łącznie spełnione są dwa warunki:
- Posługiwanie się wzorcem jest zwyczajowo przyjęte w danym rodzaju stosunków.
- Druga strona miała łatwość dowiedzenia się o treści wzorca.
Ograniczenia w przypadku konsumentów
Taki sposób związania wzorcem nie może być stosowany wobec konsumentów, z wyjątkiem sytuacji zawierania tzw. umów bagatelnych – drobnych bieżących spraw życia codziennego (np. zakup biletu autobusowego czy wejściówki na basen).
Wobec konsumentów wzorzec należy doręczyć przed zawarciem umowy, chyba że właśnie mamy do czynienia z taką „umową bagatelną”.
Dwie przesłanki skutecznego związania wzorcem bez doręczenia
Aby przedsiębiorca był związany wzorcem mimo braku jego doręczenia, muszą być spełnione łącznie dwie przesłanki:
1. Zwyczajowe posługiwanie się wzorcem
Oznacza to, że w danym rodzaju stosunków istnieje utrwalony, ogólnie znany w danej branży sposób zawierania umów przy użyciu wzorca. Nie chodzi tu o sam fakt, że wielu przedsiębiorców stosuje różne wzorce, ale o istnienie jednego konkretnego wzorca charakterystycznego dla tego rodzaju umów.
📌 W praktyce zwyczajowe posługiwanie się wzorcem ma miejsce m.in. w:
- branży ubezpieczeniowej,
- usługach telekomunikacyjnych,
- masowych usługach transportowych.
Jednak, jak wskazują niektórzy autorzy (np. D. Fuchs, A. Malik), nawet w przypadku umów ubezpieczenia nie zawsze można mówić o spełnieniu przesłanki zwyczajowości – ponieważ każdy zakład ubezpieczeń opracowuje własne OWU, a więc nie istnieje jeden, wspólny dla wszystkich wzorzec.
💡 Praktyczny wniosek: Jeśli nie można wykazać istnienia jednego powszechnie stosowanego wzorca dla całej branży, bezpieczniej jest doręczyć dokument przed podpisaniem umowy.
2. Łatwość dowiedzenia się o treści wzorca
Druga przesłanka oznacza, że druga strona powinna mieć realną możliwość zapoznania się z treścią wzorca przed zawarciem umowy. Nie chodzi jednak o faktyczne zapoznanie się, ale o samą możliwość – „łatwość” w tym kontekście oznacza brak istotnych przeszkód w dostępie do treści dokumentu.
Za spełnienie przesłanki uznaje się m.in.:
- wywieszenie wzorca w widocznym i dostępnym miejscu w lokalu przedsiębiorstwa,
- udostępnienie wzorca w miejscu podpisywania umowy w formie papierowej.
Nie spełnia tego warunku:
- opublikowanie wzorca w środkach masowego przekazu (np. gazecie, telewizji),
- zamieszczenie go w broszurach reklamowych,
- przesłanie linku po zawarciu umowy,
- samo opublikowanie w formie elektronicznej bez spełnienia wymogów z art. 384 § 4 k.c.
📌 Stanowisko doktryny:
W. Popiołek wskazuje, że jeśli wzorzec został doręczony, kontrahent może uchylić się od związania nim tylko wtedy, gdy wykaże, że mimo doręczenia nie istniała możliwość łatwego zapoznania się z jego treścią.
Szczególny przypadek – umowy ubezpieczenia
W literaturze prawniczej przyjmuje się często, że umowy ubezpieczenia należą do kategorii umów, w których zwyczajowo posługuje się wzorcem – w tym przypadku ogólnymi warunkami ubezpieczenia (OWU). Wynika to z:
- masowego charakteru zawieranych umów,
- potrzeby szczegółowego uregulowania świadczeń i obowiązków stron,
- tzw. adhezyjnego charakteru umowy (przystąpienia do warunków narzuconych przez ubezpieczyciela).
Jednak ta przesłanka nie jest bezdyskusyjna. Krytycy (np. D. Fuchs i A. Malik) wskazują, że:
- art. 384 § 2 k.c. wymaga istnienia jednego konkretnego wzorca w stosunkach danego rodzaju,
- w ubezpieczeniach każdy ubezpieczyciel stosuje własne OWU, a więc nie istnieje jeden wzorzec powszechny dla całej branży,
- w konsekwencji nie można mówić o zwyczajowości w rozumieniu przepisu.
📌 Wniosek: Jeśli przyjąć tę interpretację, ubezpieczyciel powinien doręczyć OWU w każdym przypadku (poza umowami bagatelnymi), bo inaczej wzorzec będzie bezskuteczny.
Szczególny przypadek – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą
W kontekście art. 384 § 2 k.c. istotne jest, że osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą i zawierająca umowę w związku z tą działalnością nie ma statusu konsumenta.
Oznacza to, że w jej przypadku można powoływać się na:
- zwyczajowe posługiwanie się wzorcem,
- łatwość zapoznania się z jego treścią,
i zastosować art. 384 § 2 zdanie pierwsze k.c., nawet jeśli w innych przepisach (np. art. 805 § 4 i 808 § 5 k.c.) mowa jest o doręczeniu dokumentów.
„Łatwość dowiedzenia się” w praktyce
Przy ocenie tej przesłanki bierze się pod uwagę:
- poziom przeciętnego klienta (inaczej oceni się dostępność dokumentu dla doświadczonego przedsiębiorcy, a inaczej dla osoby bez doświadczenia w danej branży),
- status strony (konsument czy przedsiębiorca).
📍 Przykłady sytuacji, gdzie przesłanka jest spełniona:
- wzorzec wywieszony w biurze firmy, w miejscu podpisywania umowy,
- wzorzec dostępny w recepcji firmy, gdzie odbywa się finalizacja kontraktu.
📍 Przykłady sytuacji, gdzie przesłanka nie jest spełniona:
- wzorzec w materiałach reklamowych, rozdawanych przy okazji targów,
- informacja o wzorcu dostępna w gazecie branżowej,
- wzorzec opublikowany w internecie, ale bez zapewnienia zgodności z art. 384 § 4 k.c.
Praktyczne przykłady
Przykład 1 – kontrakt w branży budowlanej
Firma „Budex” zawiera umowę o roboty budowlane z podwykonawcą. Inwestor powołuje się na regulamin współpracy zamieszczony na swojej stronie internetowej. Nie przekazał go jednak wcześniej, a w umowie jest tylko ogólne odesłanie do „aktualnych zasad współpracy”. Brak jest powszechnego, jednolitego regulaminu dla całej branży, a więc przesłanka zwyczajowości nie jest spełniona – regulamin nie będzie wiążący bez doręczenia.
Przykład 2 – transport międzynarodowy
Przewoźnik „EuroCargo” od lat stosuje jeden regulamin oparty na Konwencji CMR. Regulamin jest identyczny w całym zrzeszeniu przewoźników i wywieszony w biurze, w miejscu, gdzie podpisywane są zlecenia. W tym przypadku obie przesłanki są spełnione, więc regulamin wiąże kontrahenta bez jego doręczenia.
Podsumowanie – kiedy wzorzec jest skuteczny bez doręczenia?
✔ Tak – jeśli:
- istnieje utrwalony zwyczaj stosowania jednego wzorca w danej branży,
- druga strona mogła z łatwością zapoznać się z dokumentem przed podpisaniem umowy.
✖ Nie – jeśli:
- brak jednolitego wzorca dla całej branży,
- wzorzec udostępniono w sposób utrudniający lub uniemożliwiający zapoznanie się przed zawarciem umowy.
Podstawa prawna
- art. 384 § 2, § 4 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
- art. 805 § 4, art. 808 § 5 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
Tematy porad zawartych w poradniku
- związanie wzorcem umowy bez doręczenia
- zwyczajowe stosowanie wzorca umowy
- łatwość zapoznania się z treścią wzorca
- wzorce umów w relacjach B2B
- umowy ubezpieczenia a OWU
Przydatne adresy urzędowe: