Wniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części aportem do spółki to jeden z popularniejszych sposobów restrukturyzacji firm, optymalizacji podatkowej czy zmiany formy prowadzenia działalności. Jednak taka operacja budzi wiele pytań, zwłaszcza w zakresie rozliczania amortyzacji podatkowej po stronie podmiotu otrzymującego aport. W tym poradniku wyjaśniam, na jakich zasadach odbywa się kontynuacja amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wnoszonych aportem, jakie wyjątki mogą się pojawić i na co zwrócić uwagę, aby nie narazić się na negatywne skutki podatkowe.
Dlaczego zasady amortyzacji przy aporcie przedsiębiorstwa lub ZCP są istotne?
Prawidłowe ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz kontynuacja zasad amortyzacji po stronie podmiotu otrzymującego aport wpływają bezpośrednio na wysokość kosztów podatkowych w kolejnych latach. Jeżeli zastosujesz niewłaściwą metodę lub stawkę amortyzacji, narazisz się na ryzyko zakwestionowania kosztów przez urząd skarbowy. Zrozumienie szczegółowych przepisów jest więc kluczowe nie tylko dla dużych firm, ale także dla małych przedsiębiorców, którzy planują przekazanie biznesu do spółki lub inwestora.
Zasada kontynuacji amortyzacji przy aporcie – podstawowe reguły
Podstawa prawna i ogólna zasada
Zgodnie z art. 16h ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.):
„Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu, z zastrzeżeniem ust. 3aa.”
Co to oznacza w praktyce? W przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa (lub ZCP), podmiot otrzymujący aport kontynuuje zasady amortyzacji przyjęte przez podmiot wnoszący aport – o ile dany składnik majątku był u poprzednika ujęty w ewidencji środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.
Przykład:
Firma „Nowoczesny Transport” sp. z o.o. otrzymała aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa od osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą. W skład tej ZCP wchodził nowoczesny sprzęt transportowy, który był już amortyzowany przez przedsiębiorcę wnoszącego aport. Spółka „Nowoczesny Transport” musi kontynuować rozpoczętą przez poprzednika metodę i stawkę amortyzacji tych środków trwałych, nie może wybrać własnych zasad.
Ustalanie wartości początkowej – kontynuacja „historycznych” wartości
Na podstawie art. 16g ust. 10a u.p.d.o.p., w przypadku aportu przedsiębiorstwa lub ZCP, do ustalenia wartości początkowej składników majątku stosuje się odpowiednio zasady z art. 16g ust. 9. Oznacza to, że wartości początkowe przyjęte u wnoszącego aport przechodzą na nabywcę. Nowy właściciel nie wycenia więc środków trwałych na nowo, nie przyjmuje ich według wartości rynkowej.
Praktyczne skutki
- Odpisy amortyzacyjne są dokonywane od wartości początkowej określonej przez podmiot wnoszący aport.
- Należy uwzględnić już dokonane odpisy u poprzednika – spółka kontynuuje amortyzację, nie zaczyna jej od nowa.
- Jeżeli dany składnik majątku nie był wpisany do ewidencji środków trwałych (np. przedsiębiorca wytworzył prawo majątkowe, ale nie kwalifikowało się ono jako WNiP), nabywca aportu także nie może zaliczyć go do amortyzacji.
Wyjątki i szczególne sytuacje przy aporcie przedsiębiorstwa lub ZCP
Możliwość zaliczenia do środków trwałych w późniejszym okresie
Jeśli składnik majątku przekazany aportem nie był wpisany do ewidencji środków trwałych poprzednika, ale obecnie (po zmianie decyzji) spełnia warunki do uznania za środek trwały, podmiot otrzymujący aport może go zaliczyć do ewidencji – pod warunkiem, że takie prawo przysługiwałoby również poprzednikowi.
Przykład:
Spółka „Inwestycje Smart” otrzymała aportem zestaw komputerowy, który dotychczas był wykorzystywany przez osobę fizyczną wyłącznie do odsprzedaży i nie był wpisany do ewidencji środków trwałych. Po przyjęciu aportu, spółka zdecydowała się używać ten sprzęt w działalności własnej i wprowadziła go do ewidencji środków trwałych, rozpoczynając amortyzację – pod warunkiem, że również poprzedni właściciel miałby takie prawo, gdyby zmienił sposób wykorzystania.
Aport od podmiotu zagranicznego – zasady szczególne
Zasada kontynuacji amortyzacji nie zawsze ma zastosowanie, zwłaszcza gdy aport wnosi podmiot zagraniczny, który nie posiada siedziby lub zarządu w Polsce.
Zgodnie z art. 16h ust. 3aa u.p.d.o.p.:
„W przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego przez podmiot nieposiadający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podatnik otrzymujący taki wkład dokonuje wyboru jednej z metod amortyzacji, stawki oraz okresu amortyzacji określonych w art. 16i–16m dla poszczególnych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych przed rozpoczęciem ich amortyzacji, przy czym wybrane: metodę, stawkę oraz okres stosuje się do pełnego zamortyzowania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, jeżeli przedmiot tego wkładu niepieniężnego nie był przypisany do zagranicznego zakładu położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Odpisów amortyzacyjnych podatnik dokonuje z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów uwzględnionych dla celów podatku dochodowego w jakiejkolwiek formie, wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu, którego składniki zostały przejęte.”
Praktyczny przykład:
Spółka „EcoTech Poland” otrzymała aportem przedsiębiorstwo od spółki szwajcarskiej, która nie miała zakładu w Polsce. Spółka „EcoTech Poland” może wybrać metodę i stawkę amortyzacji dla środków trwałych, ale musi uwzględnić, ile wartości już zamortyzowano za granicą. Jeżeli np. w Szwajcarii dany środek trwały był zamortyzowany w 50%, w Polsce amortyzacja dotyczyć może tylko pozostałej wartości.
W przypadku gdy składnik majątku był przypisany do zagranicznego zakładu położonego w Polsce (np. oddziału firmy), stosuje się zasady ogólne – a więc pełną kontynuację amortyzacji na dotychczasowych warunkach.
Metody i stawki amortyzacji stosowane po wniesieniu aportem przedsiębiorstwa lub ZCP
Kontynuacja wybranej przez poprzednika metody
Podmiot otrzymujący aport (czyli nowy właściciel przedsiębiorstwa lub ZCP) nie może dowolnie zmienić metody amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych w wyniku aportu, jeśli stosuje się zasady kontynuacji amortyzacji. Nowy właściciel musi przyjąć te same metody, które obowiązywały poprzednika.
Najczęściej spotykane metody amortyzacji:
Metoda liniowa – odpisy dokonywane w stałej wysokości przez cały okres amortyzacji (art. 16h ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.),
Metoda degresywna (przyspieszona) – odpisy wyższe w pierwszych latach, potem coraz niższe (art. 16k u.p.d.o.p.),
Indywidualne stawki amortyzacji – np. przy używanych środkach trwałych, które po raz pierwszy wprowadza się do ewidencji, możliwe jest stosowanie indywidualnych stawek (art. 16j u.p.d.o.p.).
Uwaga: Wyjątek stanowi przypadek aportu od podmiotu zagranicznego bez zakładu w Polsce – tu nabywca może samodzielnie wybrać metodę, stawkę i okres amortyzacji.
Czy można przyspieszyć amortyzację po aporcie?
W przypadku klasycznego aportu (krajowego), nie jest możliwe przyspieszenie amortyzacji ani zastosowanie stawek innych niż stosowane przez poprzednika. Dotyczy to również przypadków, gdyby podmiot otrzymujący aport chciał zastosować tzw. jednorazową amortyzację małych podatników (art. 16k ust. 7 u.p.d.o.p.) – ta możliwość dotyczy wyłącznie środków trwałych wprowadzanych po raz pierwszy do ewidencji.
Praktyczne rozliczenia i pułapki podatkowe
Ewidencja środków trwałych – obowiązki formalne
Po otrzymaniu aportu, podmiot powinien:
Wprowadzić składniki majątku do własnej ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
Przyjąć do ewidencji wartości początkowe ustalone przez podmiot wnoszący aport,
Odnotować wysokość dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez poprzednika,
Kontynuować amortyzację zgodnie z dotychczasowymi zasadami.
Ważne: Jeżeli przekazany składnik był już częściowo zamortyzowany, nowy właściciel dokonuje odpisów tylko od pozostałej, niezamortyzowanej wartości.
Przykład:
Pan Marek prowadził sklep komputerowy i w 2025 r. wprowadził do spółki aportem część swojego majątku: sprzęt biurowy o wartości początkowej 40 000 zł, który przez 3 lata amortyzował liniowo stawką 20%. Wartość niezamortyzowana w momencie aportu wynosiła 16 000 zł. Spółka, która przejęła sprzęt, dokonuje dalszych odpisów od pozostałych 16 000 zł, używając tej samej stawki.
Składniki nieamortyzowane u poprzednika – co zrobić?
Jeśli przedmiot aportu nie był amortyzowany przez wnoszącego (bo np. nie był środkiem trwałym, lecz towarami handlowymi), nabywca nie może rozpocząć amortyzacji po wprowadzeniu do ewidencji – chyba, że zmieni się sposób jego wykorzystywania i spełni warunki uznania za środek trwały (patrz wyżej).
Aport do spółki osobowej a kontynuacja amortyzacji
Zasady omówione powyżej dotyczą również aportu do spółek osobowych, które są podatkowo transparentne (np. spółki jawne, komandytowe). Wynika to z analogicznych zapisów w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych – art. 22h ust. 3a u.p.d.o.f.
Uwaga na podwójną amortyzację! ⚠️
Nie można ponownie amortyzować już zamortyzowanej wartości początkowej, szczególnie przy aportach transgranicznych. Jeżeli wnoszący aport zagraniczny rezydent już dokonał częściowej lub całkowitej amortyzacji w swoim kraju, nabywca musi to uwzględnić – zamortyzowana część nie podlega odpisom podatkowym w Polsce.
Optymalizacja podatkowa i praktyczne wskazówki
Sporządź szczegółowy wykaz składników majątku wchodzących w skład aportu, z opisem ich wartości początkowej oraz dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych.
Sprawdź, czy wszystkie składniki były ujęte w ewidencji środków trwałych poprzednika – to warunek do kontynuacji amortyzacji.
W przypadku aportu od zagranicznego podmiotu upewnij się, czy składniki były wykorzystywane w polskim zakładzie – to przesądza o stosowaniu zasad kontynuacji czy „nowego startu” amortyzacji.
W razie wątpliwości dotyczących stawek, okresu lub metody amortyzacji – przygotuj notatkę uzgodnieniowąz podmiotem wnoszącym aport oraz rozważ uzyskanie interpretacji indywidualnej Krajowej Informacji Skarbowej.
Podsumowanie – kluczowe wnioski i wskazówki
W przypadku aportu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), podmiot otrzymujący aport kontynuuje zasady amortyzacji podatkowej przyjęte przez poprzednika, zarówno pod względem wartości początkowej, jak i metody czy stawki.
Wyjątek stanowią aporty od podmiotów zagranicznych bez zakładu w Polsce – tutaj nabywca sam wybiera metody i stawki, ale musi uwzględnić dotychczasowe odpisy amortyzacyjne dokonane za granicą.
Kluczowe jest prawidłowe udokumentowanie operacji i uzupełnienie ewidencji środków trwałych o wymagane informacje, aby uniknąć problemów podczas kontroli podatkowej.
W praktyce często spotykane są błędy w zakresie niedopilnowania wartości początkowej, pominięcia już dokonanych odpisów lub nieuprawnionej zmiany metody amortyzacji.
Podstawa prawna
art. 16h ust. 3, 3a, 3aa, art. 16g ust. 9 i 10a, art. 16i–16m – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
art. 22h ust. 3a – Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Tematy porad zawartych w poradniku
amortyzacja aportu przedsiębiorstwa 2025
kontynuacja amortyzacji przy aporcie ZCP
rozliczenie środków trwałych po aporcie
amortyzacja podatkowa przy aportach zagranicznych
Przydatne adresy urzędowe
https://www.podatki.gov.pl/cit/
https://www.podatki.gov.pl/pit/
https://www.biznes.gov.pl/pl/firma/podatki
https://www.gov.pl/web/kas/interpretacje-indywidualne