Spółki nieruchomościowe są szczególną kategorią podmiotów, wobec których ustawodawca przewidział szereg specyficznych obowiązków podatkowych. Jeśli zarządzasz taką spółką lub planujesz inwestycję w jej strukturze – ten poradnik pomoże Ci zrozumieć, kiedy i jakie obowiązki musisz wypełnić, aby uniknąć kosztownych sankcji.
Czym jest spółka nieruchomościowa i dlaczego ma szczególne obowiązki?
Spółka nieruchomościowa to podmiot, którego majątek w przeważającej części składa się z nieruchomości. Ze względu na wartość aktywów i częste powiązania międzynarodowe, ustawodawca wprowadził dla niej dodatkowe regulacje, aby zapewnić efektywne opodatkowanie dochodów z transakcji i przejrzystość właścicielską.
Od 1 stycznia 2021 r. do ustaw o podatku dochodowym (zarówno od osób fizycznych, jak i prawnych) dodano przepisy szczególne dotyczące tych spółek. Obejmują one obowiązek:
- ustanowienia przedstawiciela podatkowego,
- pełnienia funkcji płatnika podatku,
- raportowania danych właścicielskich do KAS (omówione w osobnym poradniku).
Kiedy trzeba ustanowić przedstawiciela podatkowego?
To jeden z najważniejszych obowiązków dla spółek nieruchomościowych zagranicznych. Jeśli Twoja spółka:
- nie ma siedziby ani zarządu w Polsce, i jednocześnie,
- nie podlega w kraju swojej rejestracji opodatkowaniu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągnięcia,
to jesteś zobowiązany do ustanowienia w Polsce przedstawiciela podatkowego.
Przedstawiciel taki pełni rolę pomocniczą, ale również odpowiada za niektóre obowiązki podatkowe spółki.
✔ Przykład:
Spółka GreenAssets Ltd. zarejestrowana w Belize kupuje nieruchomość komercyjną w Krakowie. Nie ma tam siedziby ani zarządu, a w Belize nie podlega podatkowi dochodowemu od wszystkich dochodów. Musi więc ustanowić w Polsce przedstawiciela podatkowego.
✖ Konsekwencje braku przedstawiciela
Naczelnik urzędu skarbowego może nałożyć karę pieniężną do 1 000 000 zł. Sankcja jest nakładana w drodze decyzji administracyjnej.
Obowiązki płatnika podatku dochodowego – kiedy spółka musi pobrać zaliczkę?
Spółka nieruchomościowa musi pełnić rolę płatnika podatku w przypadku, gdy sprzedawane są jej udziały lub prawa przez nierezydenta, a transakcja spełnia jeden z następujących warunków:
- Zbywca (np. fundusz inwestycyjny, spółka zagraniczna, cudzoziemiec):
- nie ma siedziby / zarządu / miejsca zamieszkania w Polsce;
- Przedmiotem transakcji są:
- udziały (lub akcje) dające co najmniej 5% praw głosu,
- ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do zysków (w spółkach osobowych),
- co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa (np. w funduszach).
Dodatkowo obowiązek ten może powstać również, gdy zbycie następuje wieloetapowo, w ciągu 12 miesięcy (nawet przez jednego zbywcę), jeśli sumarycznie osiągnięty zostaje próg 5%.
✔ Przykład 1:
📆 W styczniu 2025 r. inwestor z Singapuru sprzedał 3% udziałów w spółce nieruchomościowej, a w maju – kolejne 2%. Ponieważ w okresie 12 miesięcy przekroczył próg 5%, spółka pełni funkcję płatnika podatku dochodowego.
Jak i kiedy wpłacić zaliczkę na podatek?
Jeśli spełnione są warunki wskazane wyżej, spółka nieruchomościowa musi:
- pobrać i wpłacić zaliczkę na podatek w wysokości 19% dochodu,
- najpóźniej do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do transakcji (lub osiągnięto sumę 5%).
Zaliczka ta musi być uprzednio przekazana przez podatnika na konto spółki.
✔ Przykład 2:
Inwestor z Dubaju sprzedał 6% udziałów w lipcu. Dochód wyniósł 500 000 zł. Spółka musi wpłacić zaliczkę 95 000 zł do 20 sierpnia.
📌 Uwaga: Brak wpłaty zaliczki przez spółkę to naruszenie obowiązku jako płatnika – może prowadzić do odpowiedzialności finansowej.
Obowiązek przesłania informacji o pobranej zaliczce – formularze PIT-ISN i CIT-ISN
Jeśli spółka nieruchomościowa pełni funkcję płatnika podatku dochodowego, musi również przesłać podatnikowi informację o pobranej i wpłaconej zaliczce. Służą do tego specjalne formularze:
- PIT-ISN – dla podatników będących osobami fizycznymi,
- CIT-ISN – dla podatników będących osobami prawnymi.
📤 Formularze należy przekazać w ustawowym terminie, w formie elektronicznej. Co ważne, obowiązek ten spoczywa również na spółkach nieruchomościowych, które same nie są podatnikami podatku dochodowego, ale pełnią wyłącznie funkcję płatnika.
✔ Praktyczna wskazówka:
Nie warto odkładać przygotowania tych dokumentów na ostatnią chwilę. Często dane potrzebne do ich wypełnienia (np. dochód ze zbycia, dane identyfikacyjne podatnika, daty transakcji) są gromadzone w kilku systemach – warto opracować wzór raportowania wewnętrznego 🗂️.
⚖️ Co grozi za niewykonanie obowiązków?
Za niewywiązywanie się z obowiązków ustawowych spółka nieruchomościowa może ponieść dotkliwe konsekwencje:
| Obowiązek | Sankcja | Podstawa prawna |
|---|---|---|
| Brak przedstawiciela podatkowego | kara pieniężna do 1 000 000 zł | art. 41c ust. 7 u.p.d.o.f. / art. 26c ust. 7 u.p.d.o.p. |
| Niewpłacenie zaliczki | odpowiedzialność jak za niewykonanie obowiązku płatnika | art. 41 ust. 4f i 4g u.p.d.o.f. |
| Nieprzekazanie informacji (PIT-ISN / CIT-ISN) | grzywna skarbowa (kodeks karny skarbowy) | art. 80 § 1 KKS |
🛡 Warto zadbać o procedury wewnętrzne i nadzór zarządczy, bo to obowiązki nieprzenaszalne – nie można ich zignorować licząc na to, że „ktoś się tym zajmie”.
📚 Podsumowanie – o czym musi pamiętać każda spółka nieruchomościowa?
🔑 Kluczowe obowiązki podatkowe spółki nieruchomościowej to:
- Ustanowienie przedstawiciela podatkowego, jeśli:
- nie ma siedziby ani zarządu w Polsce,
- nie podlega opodatkowaniu od całości dochodów w UE/EOG.
- Pełnienie funkcji płatnika podatku dochodowego w przypadku zbycia udziałów (lub podobnych praw) przez nierezydentów, jeśli:
- przedmiotem transakcji jest co najmniej 5% udziałów lub praw,
- również przy wieloetapowym zbyciu w ciągu 12 miesięcy.
- Wpłata zaliczki 19% do 20. dnia kolejnego miesiąca.
- Przesyłanie informacji PIT-ISN / CIT-ISN do podatnika.
🚨 Zaniedbanie któregokolwiek z powyższych obowiązków naraża spółkę na kary finansowe i odpowiedzialność przed organami podatkowymi.
📜 Podstawa prawna
- art. 41c ust. 1–7 – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.)
- art. 26c ust. 1–7 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.)
- art. 41 ust. 4f–4i – u.p.d.o.f.
- art. 26aa ust. 1–4 – u.p.d.o.p.
- art. 80 § 1 – ustawa z dnia 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy (Dz.U. z 2022 r. poz. 860 ze zm.)
📌 Tematy porad zawartych w poradniku
- obowiązki podatkowe spółki nieruchomościowej
- przedstawiciel podatkowy 2025
- płatnik podatku spółka nieruchomościowa
- zaliczka na podatek od zbycia udziałów
- formularz PIT-ISN CIT-ISN