Estoński CIT (czyli ryczałt od dochodów spółek) to atrakcyjna forma opodatkowania dla wielu firm – pozwala odroczyć podatek dochodowy aż do momentu wypłaty zysku. Jednak ten system ma też swoje pułapki. Jedną z najczęstszych i najpoważniejszych są ukryte zyski – czyli wypłaty lub świadczenia, które nie są formalnie dywidendą, ale w praktyce spełniają podobną funkcję. Jeśli fiskus uzna takie świadczenie za ukryty zysk, spółka zapłaci od niego ryczałt, nawet jeśli nie wypłaciła żadnej oficjalnej dywidendy.
W tym poradniku wyjaśniam:
- czym są ukryte zyski w rozumieniu przepisów,
- jakie działania spółki mogą zostać zakwalifikowane jako ukryte zyski,
- jakie są skutki podatkowe,
- jak ich unikać – na przykładach z życia firm 🏢.
Kto może korzystać z ryczałtu od dochodów spółek?
Z estońskiego CIT mogą korzystać podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), którzy spełnią określone warunki – m.in. odpowiednią strukturę właścicielską (np. wyłącznie osoby fizyczne jako udziałowcy), limit przychodów oraz sposób rozliczania.
Jeśli spółka zdecyduje się na ten model, jej obowiązki podatkowe ulegają zasadniczej zmianie – podatek dochodowy płacony jest dopiero w momencie wypłaty zysku lub jego ekwiwalentu, a więc także w przypadku ukrytych zysków.
Czym są ukryte zyski według przepisów?
Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się:
„świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem”.
W skrócie: jeśli spółka wypłaca lub przekazuje jakieś świadczenie właścicielowi albo jego rodzinie/powiązanym firmom, i ma to związek z ich udziałem w zyskach – może to być ukryty zysk.
Co może być uznane za ukryty zysk? Przykładowy katalog (art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.)
📌 Lista nie jest zamknięta – to tylko przykłady najczęstszych sytuacji, które mogą rodzić obowiązek podatkowy.
✔ Typowe ukryte zyski to m.in.:
- Pożyczki lub kredyty udzielone udziałowcowi albo jego firmie – oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od takich pożyczek.
- Świadczenia na rzecz fundacji rodzinnych, trustów, beneficjentów – związanych z właścicielem.
- Sprzedaż „poniżej ceny rynkowej” – jeśli spółka sprzedaje towary/usługi po zaniżonej cenie osobom powiązanym.
- Zwrot dopłat ponad wartość nominalną – np. w walucie obcej przy korzystnym kursie.
- Wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów czy zmniejszenia udziału kapitałowego – także przy wystąpieniu wspólnika.
- Zysk przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego.
- Darowizny i prezenty – dla udziałowców lub osób powiązanych.
- Wydatki na reprezentację – np. sponsorowanie wydarzeń z udziałem właściciela.
- Dopłaty przy połączeniu lub podziale spółek – skierowane do wspólników.
- Odsetki od udziału kapitałowego – wypłacane wspólnikom.
- Zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału wspólnika – np. rekompensata za wcześniejsze straty.
- Wypłaty pieniężne i niepieniężne przy zmniejszeniu udziału wspólnika – np. przekazanie nieruchomości w ramach obniżenia kapitału.
Przykład 1: Pożyczka dla właściciela
🧑💼 Spółka „TechPol” udzieliła swojemu właścicielowi – panu Andrzejowi – pożyczki na zakup samochodu prywatnego. Choć została zawarta formalna umowa, pożyczka była nieoprocentowana. Urząd skarbowy uznał to za ukryty zysk – ponieważ Andrzej, jako udziałowiec, uzyskał korzyść z tytułu posiadania udziałów, a nie jako kontrahent. Spółka musiała zapłacić CIT według stawki ryczałtowej.
Przykład 2: Niska cena dla córki właściciela
👩💼 Spółka „BioFit” sprzedała sprzęt medyczny córce właściciela za 60% wartości rynkowej. Transakcja została udokumentowana fakturą. Mimo to, Krajowa Administracja Skarbowa uznała, że taka różnica cenowa na korzyść członka rodziny właściciela to ukryty zysk. Spółka została zobowiązana do zapłaty ryczałtu od wartości „darowanej” części ceny.
Kiedy dochodzi do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków?
Powstanie dochodu z tytułu ukrytych zysków następuje w momencie dokonania świadczenia – niezależnie od tego, czy wypłacono gotówkę, czy przekazano rzeczy lub usługi. Jeśli świadczenie spełnia definicję z art. 28m ust. 3, powstaje obowiązek podatkowy.
Jak unikać problemów? Najważniejsze zasady
✔ Sprawdzaj, czy świadczenie ma związek z prawem do udziału w zysku – jeśli tak, zachowaj szczególną ostrożność.
✔ Dokumentuj transakcje rynkowe – szczególnie z udziałowcami i ich rodziną.
✔ Unikaj „prezentów” dla właścicieli, zwłaszcza finansowanych z zysku.
✔ Konsultuj działania o potencjalnym charakterze mieszanym (np. sponsoring z udziałem udziałowca) z doradcą podatkowym.
W kolejnej części poradnika przedstawię świadczenia, które nie są traktowane jako ukryte zyski, nawet jeśli kierowane są do właścicieli – czyli tzw. wyjątki z art. 28n ust. 4 ustawy o CIT.
📌 Czy kontynuować od razu pisanie drugiej części tego poradnika?
Podstawa prawna
- art. 28m ust. 3–5 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 11c – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Tematy porad zawartych w poradniku:
- estoński CIT ukryte zyski 2025
- opodatkowanie świadczeń udziałowców
- CIT ryczałtowy obowiązki podatkowe
- przykłady ukrytych zysków w spółkach
- jak uniknąć ukrytych zysków CIT