Franczyza (franchising) to jedna z najpopularniejszych form współpracy gospodarczej między przedsiębiorcami. Choć nie została uregulowana wprost w przepisach prawa, stanowi kluczowe narzędzie ekspansji rynkowej – zarówno dla dużych marek, jak i dla początkujących firm, które chcą działać pod rozpoznawalnym szyldem. W poradniku wyjaśniamy, czym jest umowa franczyzy, jakie obowiązki i prawa mają jej strony oraz jak prawidłowo ukształtować jej postanowienia, by uniknąć sporów.
Czym jest umowa franczyzy?
Umowa franchisingu (franczyzy) ma swoje korzenie w Stanach Zjednoczonych, gdzie zaczęto ją stosować już w latach 20. XX wieku. Początkowo wykorzystywana była przez globalne marki takie jak Coca-Cola, World Radio Corporationczy producenci maszyn do szycia Singer. W krótkim czasie model ten przeniknął do gospodarki europejskiej, a następnie stał się popularny w całym świecie dzięki dynamicznemu wpływowi prawa amerykańskiego.
Franczyza polega na współpracy dwóch niezależnych przedsiębiorców:
- franczyzodawcy – który udziela prawa do korzystania ze swojego modelu biznesowego, marki, znaków towarowych czy know-how,
- franczyzobiorcy – który prowadzi działalność według zasad określonych w umowie, w zamian za określone wynagrodzenie (opłatę franczyzową).
W praktyce oznacza to, że franczyzobiorca działa na własny rachunek, ale według jednolitego systemu, opracowanego przez franczyzodawcę. Dzięki temu zachowuje się spójność sieci i standardów, a klienci mają gwarancję powtarzalnej jakości usług i produktów.
Charakter prawny umowy franczyzy
Franczyza jest umową nienazwaną, czyli nieuregulowaną wprost przez Kodeks cywilny. Oznacza to, że jej zasady tworzą same strony, kierując się przepisami ogólnymi prawa zobowiązań.
Umowa ma charakter:
- wzajemny – obie strony świadczą na swoją rzecz (franczyzodawca udziela licencji i wsparcia, franczyzobiorca płaci i stosuje się do zasad sieci),
- odpłatny – franczyzobiorca wnosi opłatę wstępną i/lub bieżącą,
- oparty na zaufaniu – ponieważ wymaga ujawnienia tajemnic handlowych i stosowania wspólnych standardów.
📚 Sąd Najwyższy w jednym z orzeczeń wskazał, że umowa franczyzy jest umową wzajemną, na mocy której „franchisingobiorca (partner) uzyskuje od franchisingodawcy (organizatora sieci) zezwolenie (franchise) na wykorzystanie wypracowanego przez niego, sprawdzonego sposobu prowadzenia określonej działalności gospodarczej i stosowanych przez niego oznaczeń w zamian za wynagrodzenie”.
Umowa może być zawarta na czas oznaczony lub nieoznaczony, w zależności od potrzeb stron.
Rodzaje umów franczyzy
W literaturze wyróżnia się trzy główne rodzaje franczyzy:
1. Franczyza produkcyjna
Polega na tworzeniu sieci punktów produkcyjnych. Franczyzodawca udostępnia franczyzobiorcy technologię, receptury, wzory użytkowe i know-how niezbędne do produkcji określonych wyrobów.
📍 Przykład: Producent napojów udziela franczyzy lokalnym rozlewniom, które wytwarzają napoje według jego receptury i pod jego marką.
2. Franczyza handlowa
Franczyzodawca pełni rolę centralnego dystrybutora, a franczyzobiorcy sprzedają jego towary pod wspólną marką.
📍 Przykład: sieci odzieżowe takie jak Benetton czy C&A, które zlecają sprzedaż produktów lokalnym partnerom.
3. Franczyza usługowa
Najbardziej rozpowszechniona forma – franczyzobiorcy świadczą usługi zgodnie z ustalonymi standardami franczyzodawcy.
📍 Przykład: restauracje McDonald’s czy Pizza Hut, gdzie każdy lokal działa według identycznych zasad obsługi, wystroju i oferty.
Prawa i obowiązki stron umowy franczyzy
Ponieważ franczyza nie została uregulowana w ustawie, strony muszą samodzielnie, precyzyjnie określić w umowie zakres swoich praw i obowiązków. Od tego zależy stabilność współpracy i możliwość uniknięcia sporów.
🧩 Obowiązki franczyzodawcy
Franczyzodawca jest organizatorem sieci i właścicielem know-how, dlatego jego obowiązki mają charakter informacyjno-wspierający. Należą do nich w szczególności:
- Udzielenie zezwolenia na korzystanie ze znaków towarowych, patentów, wzorów użytkowych i przemysłowych.
- Przekazanie know-how, czyli sprawdzonej wiedzy o prowadzeniu działalności, receptur, tajemnic handlowych.
- Udostępnienie koncepcji prowadzenia przedsiębiorstwa, czyli systemu organizacyjnego, marketingowego i logistycznego.
- Prowadzenie działań promocyjno-reklamowych, które obejmują całą sieć.
- Szkolenie franczyzobiorcy i personelu, udzielanie bieżących porad i konsultacji.
- Zagwarantowanie wyłączności terytorialnej, czyli zakazu tworzenia konkurencyjnych punktów na danym obszarze.
- Dostarczanie wyposażenia i materiałów, niezbędnych do prowadzenia działalności.
- Informowanie o wszelkich zmianach i udoskonaleniach w systemie franczyzowym.
⚖️ Prawa franczyzodawcy
W zamian franczyzodawca ma prawo do:
- Pobierania opłat franczyzowych (wstępnych i bieżących).
- Kontroli realizacji umowy i zgodności z wytycznymi systemu.
- Wglądu do ksiąg i dokumentacji finansowej franczyzobiorcy, aby zweryfikować prawidłowość rozliczeń.
- Wypowiedzenia umowy, jeśli franczyzobiorca rażąco narusza jej postanowienia.
🤝 Obowiązki franczyzobiorcy
Z kolei franczyzobiorca jest zobowiązany do prowadzenia działalności zgodnie z zasadami ustalonymi przez franczyzodawcę. Jego główne obowiązki to:
- Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec franczyzodawcy.
- Lojalność i dbałość o reputację sieci.
- Regularne uiszczanie opłat franczyzowych.
- Korzystanie z pakietu franczyzowego (logo, system sprzedaży, know-how) wyłącznie w zakresie określonym umową.
- Utrzymanie odpowiedniego poziomu jakości usług i produktów, zgodnie ze standardami sieci.
- Zachowanie tajemnicy handlowej.
- Zatrudnienie i przeszkolenie odpowiedniego personelu.
- Zaopatrywanie się u wskazanych dostawców, najczęściej u franczyzodawcy lub jego partnerów.
💡 Prawa franczyzobiorcy
Franczyzobiorca zyskuje natomiast szereg uprawnień, które chronią jego interesy i zapewniają mu wsparcie:
- Prawo do korzystania z pakietu franczyzowego, czyli całego know-how i oznaczeń sieci.
- Prawo do szkoleń i doradztwa ze strony franczyzodawcy.
- Prawo do wypowiedzenia umowy, zgodnie z jej postanowieniami i przepisami prawa.
📌 Przykład praktyczny
Pani Anna prowadzi salon kosmetyczny w Warszawie. Chce otworzyć nowy punkt pod znaną marką „BeautyLine”. Franczyzodawca przekazuje jej szczegółowy pakiet franczyzowy – logo, receptury kosmetyków, wzory wyposażenia i standardy obsługi klienta. W zamian Anna płaci miesięczną opłatę franczyzową oraz zobowiązuje się do zakupu kosmetyków wyłącznie od „BeautyLine”. Jeśli zaczęłaby sprzedawać produkty innej marki, złamałaby warunki umowy i franczyzodawca mógłby ją wypowiedzieć.
Zastosowanie umowy przedwstępnej i promesy w relacji franczyzowej
Zanim strony podpiszą właściwą umowę franczyzy, często zawierają tzw. umowę przedwstępną, regulowaną przepisem
„art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego”, który stanowi, że „umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przyrzeczona), powinna określać istotne postanowienia tej umowy”.
W praktyce gospodarczej oznacza to, że franczyzodawca i potencjalny franczyzobiorca mogą wstępnie ustalić warunki przyszłej współpracy – np. zakres terytorialny, opłaty czy warunki marketingowe – zanim sfinalizują umowę właściwą.
Umowa przedwstępna:
- nie wymaga szczególnej formy,
- nie jest obowiązkowa,
- wiąże strony do podjęcia współpracy w przyszłości, o ile zostaną spełnione określone warunki (np. franczyzobiorca uzyska lokal lub pozwolenie sanitarne).
W podobnym charakterze może występować promesa, czyli jednostronne zapewnienie o zamiarze zawarcia umowy w przyszłości. W relacjach franczyzowych bywa stosowana, gdy franczyzodawca chce zarezerwować dla kandydata określony obszar terytorialny.
📌 Przykład praktyczny
Pan Marcin planuje otworzyć punkt gastronomiczny w sieci „BurgerMax”. Franczyzodawca podpisuje z nim umowę przedwstępną, w której określają, że do końca roku zawrą umowę właściwą, jeśli Marcin znajdzie lokal o powierzchni min. 100 m². Dzięki temu obie strony zabezpieczają swoje interesy bez konieczności natychmiastowego uruchamiania działalności.
Swoboda kształtowania postanowień umowy franczyzy
Ponieważ franczyza nie została uregulowana przepisami, strony korzystają z zasady swobody umów, wynikającej z „art. 353¹ Kodeksu cywilnego”, zgodnie z którym „strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”.
Ta zasada daje stronom znaczną elastyczność – mogą dostosować treść umowy do specyfiki branży, modelu sieci czy skali inwestycji. Jednocześnie jednak, ich swoboda nie jest nieograniczona – musi mieścić się w granicach prawa cywilnego i zasad uczciwego obrotu.
Najczęstsze elementy umowy franczyzy
W praktyce dobrze skonstruowana umowa franczyzowa powinna zawierać m.in.:
- Prawa i obowiązki stron – szczegółowe wyliczenie obowiązków franczyzodawcy i franczyzobiorcy.
- Określenie towarów lub usług – jakie produkty lub usługi ma oferować franczyzobiorca.
- Warunki płatności i rozliczeń – wysokość opłat wstępnych, miesięcznych, marketingowych.
- Okres obowiązywania umowy – czy jest zawarta na czas określony, czy bezterminowo.
- Zasady przedłużenia współpracy.
- Warunki sprzedaży lub przeniesienia działalności franczyzowej.
- Zasady korzystania ze znaków towarowych i oznaczeń sieci.
- Warunki rozwiązania umowy, w tym terminy wypowiedzenia i kary umowne.
Każda zmiana treści umowy wymaga zgody obu stron. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy strony przewidziały w umowie możliwość jednostronnego wypowiedzenia jej przez jedną z nich, co oznacza złożenie oświadczenia woli w tym zakresie.
Odpowiedzialność stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy
Odpowiedzialność franczyzodawcy i franczyzobiorcy opiera się na ogólnych zasadach prawa cywilnego, określonych w:
- „art. 471 Kodeksu cywilnego” – dotyczącego odpowiedzialności kontraktowej,
- „art. 415 Kodeksu cywilnego” – dotyczącego odpowiedzialności deliktowej.
Zgodnie z zasadą ogólną, każda ze stron odpowiada za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że wykaże, że było to spowodowane okolicznościami od niej niezależnymi.
Najczęstsze przypadki odpowiedzialności franczyzodawcy
- nieprzekazanie pakietu franczyzowego,
- brak szkoleń lub doradztwa,
- naruszenie obowiązku lojalności wobec franczyzobiorcy,
- ujawnienie tajemnicy handlowej.
Najczęstsze przypadki odpowiedzialności franczyzobiorcy
- prowadzenie działalności konkurencyjnej,
- nieprzestrzeganie standardów jakości,
- niewywiązywanie się z opłat franczyzowych,
- szkody wizerunkowe wobec sieci (np. negatywne działania medialne).
Przy ocenie odpowiedzialności należy brać pod uwagę należytą staranność zawodową wynikającą z prowadzenia działalności gospodarczej.
Czas obowiązywania umowy franczyzy
Umowa franczyzy może być zawarta:
- na czas określony,
- na czas nieokreślony.
Jeśli umowa ma charakter terminowy, należy w niej dokładnie wskazać datę rozpoczęcia i zakończenia obowiązywania, a także warunki ewentualnego przedłużenia współpracy. W przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony – obie strony powinny mieć możliwość jej wypowiedzenia z zachowaniem odpowiednich terminów (np. 3 lub 6 miesięcy).
W praktyce gospodarczej najczęściej spotykane są umowy długoterminowe (np. 5 lub 10 lat), co pozwala franczyzobiorcy na odzyskanie nakładów inwestycyjnych poniesionych na rozpoczęcie działalności.
📌 Przykład praktyczny
Firma „EcoWash” zawiera z panem Tomaszem umowę franczyzową na prowadzenie myjni samochodowej przez 7 lat. W umowie przewidziano, że przed upływem tego terminu strony mogą przedłużyć współpracę o kolejne 5 lat, o ile żadna ze stron nie złoży pisemnego wypowiedzenia. Dzięki temu Tomasz ma pewność stabilności inwestycji.
Załączniki do umowy franczyzy
Załączniki stanowią integralną część umowy franczyzowej i precyzują szczegóły dotyczące organizacji i funkcjonowania przedsiębiorstwa franczyzobiorcy. Każdy z nich ma charakter dowodowy i powinien być podpisany przez obie strony.
Najczęściej spotykane załączniki to:
- Dokument potwierdzający prawo franczyzodawcy do używania nazwy i znaków towarowych – np. świadectwo rejestracji znaku w Urzędzie Patentowym RP.
- Oświadczenie o posiadaniu know-how i receptur – w branży spożywczej, kosmetycznej lub technologicznej.
- Harmonogram dostaw produktów i materiałów, niezbędnych do świadczenia usług.
- Wytyczne dotyczące wystroju, standardów obsługi i jednolitości sieci.
- Odpis z KRS obu stron – potwierdzający ich status jako przedsiębiorców.
📄 Przykład praktyczny
Spółka „GlowSkin” zawiera umowę franczyzy z panią Ewą na prowadzenie salonu kosmetycznego. Do umowy dołączono:
- kopię świadectwa ochronnego znaku „GlowSkin”,
- oświadczenie o autorstwie receptur kosmetycznych,
- harmonogram dostaw produktów,
- oraz dokument potwierdzający standardy wyposażenia salonu.
Tak przygotowany pakiet załączników gwarantuje transparentność relacji i minimalizuje ryzyko nieporozumień.
Umowa franczyzy – zasady, prawa i obowiązki stron w świetle praktyki gospodarczej (część III – zakończenie)
Podstawa prawna
W treści poradnika przywołano następujące przepisy prawa:
- art. 353¹ – Kodeks cywilny – zasada swobody umów,
- art. 389 § 1 – Kodeks cywilny – umowa przedwstępna,
- art. 415 – Kodeks cywilny – odpowiedzialność deliktowa,
- art. 471 – Kodeks cywilny – odpowiedzialność kontraktowa za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.
Choć umowa franczyzy nie została uregulowana wprost w Kodeksie cywilnym, stosuje się do niej ogólne zasady prawa zobowiązań, w tym dotyczące formy umów, skutków niewykonania zobowiązania oraz zasad lojalności kontraktowej.
Kluczowe wnioski praktyczne
Franczyza jest jednym z najbardziej elastycznych narzędzi rozwoju przedsiębiorstwa. Umożliwia ekspansję marek i wejście na rynek osobom, które nie dysponują własnym know-how ani rozpoznawalną marką. Jednak brak bezpośrednich regulacji ustawowych powoduje, że to umowa staje się głównym zabezpieczeniem interesów stron.
Dlatego warto pamiętać, że:
📌 Umowa franczyzy powinna być zawsze sporządzona w formie pisemnej, choć prawo tego nie wymaga – dla celów dowodowych to absolutna konieczność.
📌 Strony muszą precyzyjnie określić obowiązki, opłaty i sposób korzystania z marki, by uniknąć konfliktów.
📌 Warto włączyć do umowy załączniki potwierdzające prawa własności intelektualnej i standardy sieci, które chronią obie strony przed sporami o znaki towarowe czy know-how.
📌 Dobrze skonstruowana franczyza pozwala początkującym przedsiębiorcom rozpocząć działalność „na gotowym modelu”, a franczyzodawcy – rozwinąć markę przy ograniczonym ryzyku finansowym.
Tematy zawarte w poradniku
- umowa franczyzy między przedsiębiorcami
- obowiązki franczyzodawcy i franczyzobiorcy
- umowa przedwstępna w franczyzie
- odpowiedzialność stron umowy franczyzy
- załączniki i elementy niezbędne w umowie franczyzowej