Poręczenie jest jednym z najczęściej stosowanych zabezpieczeń wierzytelności w obrocie gospodarczym. Umożliwia wierzycielowi dochodzenie zapłaty nie tylko od dłużnika, ale również od osoby trzeciej – poręczyciela. W praktyce stanowi ono prosty i skuteczny sposób zabezpieczenia wykonania zobowiązania, dlatego chętnie korzystają z niego zarówno przedsiębiorcy, jak i osoby fizyczne.
Treść i zawarcie umowy poręczenia
Na czym polega poręczenie?
Poręczenie to klasyczna forma zabezpieczenia wierzytelności, polegająca na tym, że osoba trzecia (poręczyciel)zobowiązuje się wobec wierzyciela do spełnienia świadczenia na wypadek, gdyby dłużnik główny nie wywiązał się ze swojego zobowiązania.
Zgodnie z przepisem:
„Przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał”
(art. 876 § 1 – Kodeks cywilny).
W praktyce oznacza to, że wierzyciel uzyskuje dodatkowe zabezpieczenie w postaci drugiego dłużnika – poręczyciela, który odpowiada za to samo zobowiązanie, co dłużnik główny.
Strony umowy poręczenia
Stronami umowy poręczenia są:
- poręczyciel, który udziela poręczenia,
- wierzyciel, który to poręczenie przyjmuje.
Dłużnik główny, mimo że to jego zobowiązanie jest zabezpieczane, nie jest stroną tej umowy – może nawet nie wiedzieć, że ktoś poręczył za jego dług.
To istotna cecha odróżniająca poręczenie od wielu innych form zabezpieczenia – jest to bowiem zobowiązanie zawierane wyłącznie między wierzycielem a osobą trzecią.
Wymogi formalne – forma pisemna
Dla ważności poręczenia wymagana jest forma pisemna oświadczenia poręczyciela.
„Oświadczenie poręczyciela powinno być pod rygorem nieważności złożone na piśmie”
(art. 876 § 2 k.c.).
Natomiast oświadczenie wierzyciela nie musi mieć formy pisemnej – wystarczy, że w sposób dostateczny ujawnia jego wolę zawarcia umowy, zgodnie z zasadą swobody formy wyrażoną w:
„Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny”
(art. 60 k.c.).
Charakter prawny poręczenia
Poręczenie jest osobistym zabezpieczeniem wierzytelności, co oznacza, że wierzyciel uzyskuje dodatkowego dłużnika – ale nie dodatkowe prawo rzeczowe (jak np. zastaw czy hipoteka).
Poręczyciel zaciąga własne zobowiązanie wobec wierzyciela, jednak jego odpowiedzialność ma charakter zależny (akcesoryjny) – istnieje tylko wtedy, gdy istnieje zobowiązanie dłużnika.
W praktyce poręczenie stosuje się głównie przy zabezpieczeniu długów pieniężnych, choć prawo dopuszcza poręczenie również za zobowiązania niepieniężne (np. wykonanie umowy o dzieło).
Poręczenie za dług przyszły
Poręczenie może dotyczyć:
- długu już istniejącego, lub
- długu przyszłego, który może dopiero powstać.
W drugim przypadku ustawodawca wprowadza ograniczenie:
„Można poręczyć za dług przyszły tylko do wysokości z góry oznaczonej”
(art. 878 § 1 k.c.).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego interpretacja tego przepisu uległa liberalizacji. Początkowo wymagano, aby kwota była ściśle określona (np. 100 000 zł). Obecnie przyjmuje się, że wystarczy określenie zakresu wierzytelności, np. poprzez wskazanie, że poręczenie obejmuje wszystkie zobowiązania wynikające z określonej umowy kredytowej.
📌 Przykład:
Firma „Tech-Metal” z Gdyni udzieliła poręczenia bankowi za przyszłe zobowiązania spółki „Inno-Tools” wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego. W umowie wskazano, że poręczenie obejmuje wszelkie zobowiązania kredytobiorcy z tytułu tej umowy, do maksymalnej kwoty 1 mln zł. Taka konstrukcja jest zgodna z art. 878 § 1 k.c.
Poręczenie terminowe i bezterminowe
Umowa poręczenia może być:
- terminowa, czyli z określonym czasem obowiązywania, lub
- bezterminowa, czyli trwająca do czasu wygaśnięcia zobowiązania głównego.
W przypadku poręczenia terminowego odpowiedzialność poręczyciela powstaje tylko wtedy, gdy niewykonanie zobowiązania przez dłużnika nastąpiło przed upływem terminu obowiązywania poręczenia.
Nie oznacza to jednak, że po tym terminie poręczenie automatycznie wygasa – poręczyciel nadal odpowiada, jeśli warunki jego odpowiedzialności spełniły się wcześniej.
Poręczenie bezterminowe trwa tak długo, jak trwa dług główny, ale w przypadku poręczenia za dług przyszły poręczyciel może je w każdej chwili odwołać:
„Poręczenie za dług przyszły może być odwołane przez poręczyciela w każdym czasie”
(art. 878 § 2 k.c.).
Poręczenie wekslowe (awal)
Szczególną formą zabezpieczenia jest poręczenie wekslowe (awal), uregulowane w prawie wekslowym.
„Awal” (art. 30 i n. prawa wekslowego) to oświadczenie osoby trzeciej, która poręcza zapłatę sumy wekslowej.
Choć pełni podobną funkcję do poręczenia cywilnoprawnego, nie jest jego odmianą. Awal ma bowiem charakter samodzielny (nieakcesoryjny) – oznacza to, że poręczyciel wekslowy odpowiada niezależnie od tego, czy zobowiązanie główne jest ważne.
W praktyce awal jest często stosowany w obrocie gospodarczym, zwłaszcza w transakcjach bankowych i finansowych.
Akcesoryjny charakter poręczenia
Poręczenie jest zabezpieczeniem akcesoryjnym, co oznacza, że jego istnienie i zakres zależy bezpośrednio od istnienia i rozmiaru długu głównego.
Jeżeli dług główny nie istnieje lub jest nieważny, poręczenie również nie wywołuje skutków prawnych. Wyjątek przewidziany został w art. 877 k.c.:
„W razie poręczenia za dług osoby, która nie mogła się zobowiązać z powodu braku zdolności do czynności prawnych, poręczyciel powinien spełnić świadczenie jako dłużnik główny, jeżeli w chwili poręczenia o braku zdolności tej osoby wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć.”
Oznacza to, że jeśli poręczyciel wiedział (lub mógł wiedzieć), że dłużnik nie miał zdolności do czynności prawnych (np. był małoletni lub ubezwłasnowolniony), to mimo nieważności zobowiązania głównego – poręczyciel odpowiada samodzielnie jak dłużnik główny. W takim przypadku jego zobowiązanie ma charakter gwarancyjny, a nie akcesoryjny.
Zakres odpowiedzialności poręczyciela
Zakres odpowiedzialności poręczyciela wyznacza zakres zobowiązania dłużnika – zgodnie z art. 879 § 1 k.c.:
„Zakres zobowiązania poręczyciela określa każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika.”
W praktyce oznacza to, że poręczyciel odpowiada nie tylko za sam dług główny, ale także za jego następstwa, takie jak:
- odsetki za opóźnienie,
- koszty egzekucyjne,
- odszkodowanie,
- kary umowne.
Jednocześnie ustawodawca chroni poręczyciela przed zwiększeniem jego odpowiedzialności bez jego zgody.
Zgodnie z art. 879 § 2 k.c.:
„Czynność prawna dokonana przez dłużnika z wierzycielem po udzieleniu poręczenia nie może zwiększyć zobowiązania poręczyciela.”
📌 Przykład:
Spółka „Eco-Bud” zaciągnęła pożyczkę w wysokości 200 000 zł, a jej prezes udzielił poręczenia. Po kilku miesiącach spółka zawarła z pożyczkodawcą aneks zwiększający zadłużenie do 300 000 zł. Poręczyciel odpowiada tylko do pierwotnej kwoty 200 000 zł – nie ponosi odpowiedzialności za dodatkową część długu, której nie obejmowało jego poręczenie.
Zarzuty przysługujące poręczycielowi
Poręczyciel, broniąc się przed żądaniem wierzyciela, może podnieść wszystkie zarzuty, które przysługiwałyby dłużnikowi głównemu.
„Poręczyciel może podnieść przeciwko wierzycielowi wszelkie zarzuty, które przysługują dłużnikowi, w szczególności może potrącić wierzytelność przysługującą dłużnikowi względem wierzyciela.”
(art. 883 § 1 k.c.)
Jednakże nawet jeśli dłużnik zrezygnował z pewnych zarzutów, poręczyciel zachowuje prawo do ich podniesienia:
„Poręczyciel nie traci prawa do podniesienia zarzutów, jakie przysługiwały dłużnikowi, jeżeli dłużnik zrzekł się tych zarzutów albo uznał roszczenie wierzyciela.”
(art. 883 § 2 k.c.)
Wyjątek w drugą stronę przewiduje art. 883 § 3 k.c. – po śmierci dłużnika poręczyciel nie może powoływać się na ograniczenie odpowiedzialności spadkobierców.
„W razie śmierci dłużnika poręczyciel nie może powoływać się na ograniczenie odpowiedzialności spadkobiercy wynikające z przepisów prawa spadkowego.”
Oznacza to, że nawet jeśli spadkobiercy odpowiadają tylko do wysokości przyjętego spadku, poręczyciel nadal odpowiada wobec wierzyciela w pełnej wysokości.
Poręczyciel a restrukturyzacja dłużnika
Ciekawy wyjątek od akcesoryjności poręczenia przewiduje art. 167 ust. 1 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, zgodnie z którym:
„Układ zawarty z wierzycielami w postępowaniu restrukturyzacyjnym nie narusza praw wierzyciela wobec poręczyciela.”
W praktyce oznacza to, że jeśli dłużnik zawrze z wierzycielami układ zmniejszający lub rozkładający na raty jego zobowiązania, poręczyciel nadal odpowiada za pełną pierwotną kwotę długu.
📘 Przykład:
Dłużnik „MaxTrans” zawarł w toku postępowania restrukturyzacyjnego układ, w którym uzgodniono, że spłaci wierzycielowi tylko 50% długu w ciągu 3 lat. Poręczyciel odpowiada wobec wierzyciela nadal za 100% długu – układ restrukturyzacyjny nie zwalnia go z tej odpowiedzialności.
Poręczyciel a charakter odpowiedzialności – solidarna czy subsydiarna?
Zasadą jest, że poręczyciel odpowiada jak współdłużnik solidarny.
„W braku odmiennego zastrzeżenia poręczyciel jest odpowiedzialny jak współdłużnik solidarny.”
(art. 881 k.c.)
W praktyce oznacza to, że:
- wierzyciel może żądać zapłaty od poręczyciela bez konieczności wcześniejszego pozywania dłużnika głównego,
- obaj odpowiadają równolegle i w pełnej wysokości.
Poręczenie ma więc charakter równorzędny, a nie pomocniczy.
Jednak strony mogą w umowie ustalić inaczej – np. że poręczyciel odpowiada subsydiarnie, czyli dopiero po bezskutecznej egzekucji wobec dłużnika. Takie ograniczenie jest dopuszczalne, ponieważ art. 881 k.c. ma charakter względnie obowiązujący (dyspozytywny).
Poręczyciel a dłużnik główny – wzajemne rozliczenia
Gdy poręczyciel spełni świadczenie za dłużnika, ustawodawca przyznaje mu prawo do żądania zwrotu zapłaconej kwoty.
„Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście.”
(art. 518 § 1 pkt 1 k.c.)
Oznacza to, że poręczyciel, spłacając wierzyciela, wstępuje w jego prawa (subrogacja ustawowa) wobec dłużnika. Może więc dochodzić od dłużnika zwrotu zapłaconej kwoty oraz odsetek i kosztów.
📌 Ważne:
Poręczyciel ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić dłużnika o dokonanej spłacie długu.
„Gdyby tego nie uczynił, a dłużnik zobowiązanie wykonał, poręczyciel nie może żądać od dłużnika zwrotu tego, co zapłacił wierzycielowi, chyba że dłużnik działał w złej wierze.”
(art. 885 k.c.)
Jeśli natomiast wierzyciel pozywa poręczyciela, ten powinien wezwać dłużnika do udziału w sprawie sądowej.
„Poręczyciel, przeciwko któremu wierzyciel dochodzi roszczenia, powinien zawiadomić niezwłocznie dłużnika, wzywając go do wzięcia udziału w sprawie.”
(art. 884 § 1 k.c.)
Jeżeli dłużnik nie przystąpi do sprawy, traci możliwość podnoszenia wobec poręczyciela zarzutów, które przysługiwały mu wobec wierzyciela, a których poręczyciel nie znał (art. 884 § 2 k.c.).
Wygaśnięcie zobowiązania poręczyciela w przypadku długu bezterminowego
Jeśli wierzytelność, za którą poręczono, nie ma określonego terminu płatności, poręczyciel może żądać od wierzyciela, aby ten wezwał dłużnika do zapłaty.
„Jeżeli termin płatności długu nie jest oznaczony albo płatność długu zależy od wypowiedzenia, poręczyciel może po upływie sześciu miesięcy od daty poręczenia żądać, aby wierzyciel wezwał dłużnika do zapłaty albo z najbliższym terminem dokonał wypowiedzenia.”
(art. 882 k.c.)
Jeżeli wierzyciel tego nie zrobi – poręczenie wygasa.
📘 Przykład:
Osoba fizyczna udzieliła poręczenia za dług bezterminowy spółki „Logispeed”. Po 6 miesiącach poręczyciel wezwał wierzyciela do wypowiedzenia długu. Wierzyciel nie zareagował. W takiej sytuacji zobowiązanie poręczyciela wygasa – wierzyciel traci możliwość dochodzenia roszczeń od poręczyciela.
Umowa poręczenia jako umowa co do zasady nieodpłatna
Zasadniczo umowa poręczenia jest umową nieodpłatną – poręczyciel udziela zabezpieczenia wierzycielowi bez wynagrodzenia.
Nie jest jednak wykluczone, by strony postanowiły inaczej. Wierzyciel może zastrzec wynagrodzenie dla poręczyciela, ale nawet wtedy umowa poręczenia nie staje się umową wzajemną – tzn. nie powstaje obowiązek świadczenia po obu stronach o charakterze ekwiwalentnym.
Odpłatność może być także przewidziana w innej umowie, np. pomiędzy dłużnikiem a poręczycielem. Często występuje to w praktyce, gdy poręczyciel (np. osoba fizyczna lub spółka) udziela poręczenia w zamian za prowizję lub wynagrodzenie, co zostaje uregulowane np. w umowie zlecenia.
📌 Przykład:
Spółka „Finlex” udzieliła poręczenia za pożyczkę zaciągniętą przez firmę „Wood-Pro”. Strony uzgodniły, że wierzyciel zapłaci spółce „Finlex” wynagrodzenie w wysokości 2% kwoty zabezpieczenia. Umowa poręczenia nadal ma charakter jednostronnie zobowiązujący – odpłatność nie zmienia jej natury prawnej.
Obowiązki wierzyciela wobec poręczyciela
Zawarcie umowy poręczenia nakłada określone obowiązki również na wierzyciela. Mają one charakter ochronny względem poręczyciela i wynikają wprost z przepisów Kodeksu cywilnego.
1️⃣ Obowiązek zawiadomienia o opóźnieniu dłużnika
Zgodnie z art. 880 k.c.:
„Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia, wierzyciel powinien zawiadomić o tym niezwłocznie poręczyciela.”
Ten przepis ma na celu umożliwienie poręczycielowi podjęcia działań zabezpieczających swoje interesy – np. skłonienia dłużnika do zapłaty lub zabezpieczenia swojego roszczenia regresowego.
Zaniechanie tego obowiązku przez wierzyciela nie powoduje automatycznego wygaśnięcia poręczenia, ale może rodzić jego odpowiedzialność odszkodowawczą, jeżeli poręczyciel poniesie z tego tytułu szkodę.
📘 Przykład:
Wierzyciel nie poinformował poręczyciela o tym, że dłużnik zalega z płatnością rat leasingowych przez kilka miesięcy. W efekcie dług urósł o znaczne odsetki. Poręczyciel, który musiał następnie uregulować całość zobowiązania, może żądać od wierzyciela odszkodowania za szkodę wynikłą z braku niezwłocznego zawiadomienia.
2️⃣ Odpowiedzialność wierzyciela za utratę zabezpieczeń lub dowodów
W art. 887 k.c. przewidziano drugi ważny obowiązek wierzyciela wobec poręczyciela:
„Jeżeli wierzyciel wyzbył się zabezpieczenia wierzytelności albo środków dowodowych, ponosi on względem poręczyciela odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę.”
Chodzi tu o sytuacje, w których wierzyciel bez uzasadnienia rezygnuje z dodatkowych zabezpieczeń (np. hipoteki, zastawu, gwarancji bankowej) lub niszczy dowody potwierdzające istnienie długu.
Jeśli w wyniku tego działania poręczyciel nie może skutecznie dochodzić roszczenia zwrotnego wobec dłużnika, może on domagać się od wierzyciela naprawienia poniesionej szkody.
Obowiązki dłużnika głównego wobec poręczyciela
Mimo że dłużnik nie jest stroną umowy poręczenia, również ciąży na nim określony obowiązek wobec poręczyciela, gdy ten udzielił poręczenia za jego zgodą lub wiedzą.
Zgodnie z art. 886 k.c.:
„Jeżeli poręczenie udzielone zostało za wiedzą dłużnika, a dłużnik zobowiązanie swoje wykonał, to powinien o tym niezwłocznie zawiadomić poręczyciela.”
Jeżeli dłużnik tego nie zrobi, a poręczyciel w międzyczasie zaspokoi wierzyciela, wówczas poręczyciel ma prawo żądać od dłużnika zwrotu zapłaconej kwoty, chyba że działał w złej wierze (czyli wiedział, że dług został już uregulowany).
Celem tego przepisu jest ochrona poręczyciela przed niepotrzebnym wykonaniem zobowiązania, które już wygasło.
📌 Przykład:
Pan Marek poręczył za pożyczkę swojego brata Piotra. Piotr spłacił pożyczkę w całości, ale nie poinformował o tym poręczyciela. Wierzyciel, nie mając informacji o spłacie, zażądał zapłaty od pana Marka, który uregulował dług. Poręczyciel może domagać się od Piotra zwrotu tej kwoty, ponieważ to brak zawiadomienia spowodował powstanie szkody.
Relacje między trzema podmiotami – poręczyciel, dłużnik, wierzyciel
Umowa poręczenia tworzy charakterystyczny trójkąt zobowiązań:
- Między wierzycielem a dłużnikiem istnieje stosunek podstawowy (np. umowa pożyczki, kredytu, dostawy).
- Między wierzycielem a poręczycielem powstaje stosunek poręczenia.
- Między poręczycielem a dłużnikiem może powstać stosunek wewnętrzny (np. zlecenie udzielenia poręczenia lub roszczenie regresowe po wykonaniu zobowiązania).
W efekcie, mimo że dłużnik formalnie nie jest stroną umowy poręczenia, jego zachowania i obowiązki (np. informacyjne) mają istotny wpływ na sytuację poręczyciela.
Praktyczne znaczenie obowiązków wierzyciela i dłużnika
Z punktu widzenia obrotu gospodarczego, obowiązki informacyjne wierzyciela i dłużnika pełnią funkcję ochronną wobec poręczyciela – osoby, która często podejmuje ryzyko finansowe, nie odnosząc bezpośredniej korzyści z udzielonego zabezpieczenia.
Brak zawiadomienia o opóźnieniu lub wykonaniu zobowiązania może prowadzić do bezpodstawnych wypłat ze strony poręczyciela oraz komplikacji w dochodzeniu regresu wobec dłużnika.
Odpowiedzialność wierzyciela wobec poręczyciela
W razie naruszenia powyższych obowiązków (np. niepoinformowania o opóźnieniu dłużnika lub wyzbycia się zabezpieczeń), wierzyciel ponosi wobec poręczyciela odpowiedzialność odszkodowawczą.
Podstawą prawną jest tu ogólna zasada odpowiedzialności kontraktowej z art. 471 k.c., zgodnie z którą:
„Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.”
Odpowiedzialność ta obejmuje zarówno rzeczywistą stratę (damnum emergens), jak i utracone korzyści (lucrum cessans), o ile pozostają one w adekwatnym związku przyczynowym z działaniem wierzyciela.
📘 Podsumowanie tej części:
Wierzyciel, który przyjmuje poręczenie, musi działać z należytą starannością – ma obowiązek informować poręczyciela o opóźnieniach dłużnika i nie może bezpodstawnie pozbawiać się zabezpieczeń wierzytelności. Z kolei dłużnik, jeśli wie o poręczeniu, powinien niezwłocznie powiadomić poręczyciela o spłacie długu, aby nie narażać go na niepotrzebne zobowiązania.
Specyfika umowy poręczenia w stosunkach handlowych
Kto może udzielić poręczenia?
Poręczenia może udzielić każdy podmiot prawa cywilnego – osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną.
Niektóre ustawy szczególne wprowadzają jednak ograniczenia lub szczególne zasady dotyczące udzielania poręczeń. Przykłady:
- art. 107 ust. 1 pkt 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi– określa sytuacje, w których fundusz inwestycyjny może udzielać poręczeń;
- art. 33–34 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (u.s.k.o.k.) – przewiduje szczególne zasady odpowiedzialności kas i ich członków;
- ustawa z 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa i niektóre osoby prawne – reguluje udzielanie poręczeń przez Skarb Państwa, banki państwowe i instytucje publiczne.
Zróżnicowanie charakteru poręczenia – konsument, przedsiębiorca, instytucja finansowa
Choć przepisy Kodeksu cywilnego nie różnicują treści umowy poręczenia w zależności od statusu poręczyciela, w praktyce jego sytuacja prawna zależy od tego, kim jest poręczyciel.
1️⃣ Poręczenie udzielone przez konsumenta
W przypadku osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej konieczne jest szczególnie staranne poinformowanie o zakresie ryzyka i skutkach prawnych. Wierzyciel (np. bank) ma obowiązek udzielić jasnych informacji o zakresie odpowiedzialności poręczyciela – w przeciwnym razie może dojść do uznania postanowień za abuzywne (niedozwolone).
2️⃣ Poręczenie udzielone przez podmiot profesjonalny (np. bank, instytucję finansową)
W obrocie profesjonalnym poręczenie jest często elementem działalności gospodarczej, np. w ramach usług bankowych, leasingowych czy factoringowych.
Zgodnie z art. 5 ust. 2 pkt 8 ustawy – Prawo bankowe, do czynności bankowych zalicza się m.in. udzielanie i potwierdzanie poręczeń oraz gwarancji bankowych. Oznacza to, że banki mogą zawodowo udzielać poręczeń (np. w formie podporęczeń czy awali).
3️⃣ Poręczenie wewnątrzgrupowe (wewnątrzkoncernowe)
W praktyce gospodarczej częste są przypadki, gdy spółka udziela poręczenia za zobowiązania innej spółki z tej samej grupy kapitałowej. Takie poręczenie ma charakter wewnątrzkorporacyjny i często pełni rolę instrumentu optymalizacji finansowej w grupie.
📘 Przykład:
Spółka „Delta Group S.A.” udzieliła poręczenia bankowi za kredyt inwestycyjny zaciągnięty przez jej spółkę zależną „Delta Logistics Sp. z o.o.”. Poręczenie to nie jest udzielane w ramach działalności bankowej, lecz ma na celu wsparcie spółki powiązanej – jest więc tzw. poręczeniem wewnątrzgrupowym.
Szczególne formy poręczenia w obrocie handlowym
W relacjach między przedsiębiorcami stosuje się również formy poręczenia nieuregulowane bezpośrednio w Kodeksie cywilnym, takie jak:
🔹 Podporęczenie
Podporęczenie (ang. counter-guarantee) to poręczenie za zobowiązanie poręczyciela wynikające z udzielonego poręczenia.
Innymi słowy – osoba trzecia (podporęczyciel) odpowiada wobec wierzyciela poręczyciela za zobowiązanie, które powstało wskutek udzielenia przez niego poręczenia.
Podporęczenie występuje np. wtedy, gdy jeden bank udziela poręczenia za poręczenie udzielone przez inny bank.
Taką możliwość przewiduje art. 83 ust. 2 Prawa bankowego:
„Bank może potwierdzić poręczenie udzielone przez inny bank.”
📌 Przykład:
Bank A udziela poręczenia za przedsiębiorcę wobec kontrahenta. Bank B, w celu zwiększenia wiarygodności tej operacji, udziela podporęczenia – czyli odpowiada wobec wierzyciela za zobowiązania Banku A wynikające z udzielonego poręczenia.
🔹 Poręczenie zwrotne (regresowe)
Poręczenie zwrotne to poręczenie za roszczenie regresowe (zwrotne), które przysługuje poręczycielowi wobec dłużnika głównego po wykonaniu zobowiązania.
Stosowane jest w sytuacjach, gdy główny poręczyciel wymaga dodatkowego zabezpieczenia dla swojego regresu – np. inna osoba (lub instytucja) poręcza, że dłużnik spłaci roszczenie zwrotne wobec poręczyciela.
📘 Przykład:
Spółka „CreditLine” udzieliła poręczenia bankowi za zobowiązanie swojego klienta. Aby zabezpieczyć się przed ryzykiem regresu, spółka uzyskała poręczenie zwrotne od innego podmiotu – „SafeCap”. Dzięki temu, gdyby musiała zapłacić bankowi, mogłaby dochodzić zwrotu nie tylko od dłużnika, ale i od „SafeCap”.
Znaczenie praktyczne poręczenia w obrocie gospodarczym
Poręczenie w relacjach handlowych pełni istotną rolę jako instrument zaufania i bezpieczeństwa finansowego.
Najczęściej stosowane jest:
- w umowach kredytowych i leasingowych,
- w kontraktach dostaw i usług (np. zabezpieczenie płatności lub wykonania),
- w relacjach spółek powiązanych kapitałowo,
- w transakcjach z instytucjami finansowymi i publicznymi.
W odróżnieniu od zabezpieczeń rzeczowych (hipoteka, zastaw), poręczenie nie wymaga ujawnienia w rejestrach publicznych i może być ustanowione natychmiast – co czyni je bardzo elastycznym narzędziem zabezpieczającym wierzytelność.
⚖️ Podstawa prawna
- art. 60, art. 876–887, art. 518 § 1 pkt 1 – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.)
- art. 167 ust. 1 – ustawa z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2024 poz. 111)
- art. 5 ust. 2 pkt 8, art. 83 ust. 2 – ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. 2024 poz. 32)
- art. 107 ust. 1 pkt 3 – ustawa z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. 2023 poz. 681)
- art. 33–34 – ustawa z 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz.U. 2024 poz. 213)
- ustawa z 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa i niektóre osoby prawne (Dz.U. 2023 poz. 1937)
- art. 30 i nast. – ustawa z 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. 2016 poz. 160)
📚 Tematy zawarte w poradniku
- poręczenie umowy – kto może być poręczycielem i na jakich zasadach,
- odpowiedzialność poręczyciela wobec wierzyciela,
- prawa i obowiązki wierzyciela oraz dłużnika w umowie poręczenia,
- poręczenie za dług przyszły, poręczenie terminowe i bezterminowe,
- poręczenie wekslowe, podporęczenie i poręczenie zwrotne w obrocie gospodarczym.