Zarząd sukcesyjny to instytucja, która może przesądzić o „być albo nie być” firmy po śmierci jej właściciela. W Polsce niemal 2,5 miliona firm działa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej – czyli z pełnym ryzykiem, że śmierć przedsiębiorcy zatrzyma cały biznes z dnia na dzień. Właśnie temu ma przeciwdziałać zarząd sukcesyjny. Jednak sama instytucja to nie wszystko – kluczowe znaczenie ma umowa o zarząd sukcesyjny, która choć nie jest obowiązkowa, może radykalnie poprawić bezpieczeństwo i przejrzystość zarządzania firmą po śmierci jej właściciela.
W tej części poradnika wyjaśniam, czym dokładnie jest zarząd sukcesyjny, dlaczego warto zawrzeć umowę z zarządcą sukcesyjnym i jaki charakter prawny ma ta umowa.
🧩 Czym jest zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny to instytucja wprowadzona ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Jej głównym celem jest zapewnienie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy, który działał w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
Zarządca sukcesyjny może zostać powołany:
- przed śmiercią przedsiębiorcy – wtedy przedsiębiorca sam wyznacza zarządcę i ten musi wyrazić zgodę;
- po śmierci przedsiębiorcy – wtedy powołania dokonują osoby wskazane w ustawie, np. spadkobiercy ustawowi lub testamentowi.
Dzięki temu: ✔️ firma nie musi być natychmiast zamykana,
✔️ możliwa jest dalsza sprzedaż towarów i usług,
✔️ zachowane zostają umowy, pozwolenia i numery NIP/VAT.
🧩 Umowa o zarząd sukcesyjny – czym jest?
Umowa o zarząd sukcesyjny to nieobowiązkowy, ale bardzo przydatny dokument, który może towarzyszyć powołaniu zarządcy sukcesyjnego. Chociaż nie jest wymagana ustawowo, jej zawarcie pozwala uregulować wiele kluczowych kwestii, m.in.:
- zakres obowiązków zarządcy sukcesyjnego,
- wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia,
- ewentualny zakaz konkurencji,
- czas trwania zarządu,
- ograniczenia kompetencji zarządcy w stosunku wewnętrznym.
📌 Co istotne: umowa nie powołuje zarządcy do życia – sama funkcja zarządcy sukcesyjnego wynika z oświadczenia o powołaniu i jego zgody. Umowa natomiast doprecyzowuje i rozwija ten stosunek prawny.
⚖️ Charakter prawny umowy o zarząd sukcesyjny
Umowa o zarząd sukcesyjny to tzw. umowa nienazwana. Oznacza to, że:
- nie ma swojego wzorca w ustawie (np. tak jak umowa sprzedaży czy zlecenia),
- strony mogą dowolnie kształtować jej treść – oczywiście z poszanowaniem prawa i zasad współżycia społecznego (art. 353¹ Kodeksu cywilnego),
- zawarcie takiej umowy opiera się na zasadzie swobody umów.
📌 Umowa może, ale nie musi mieć charakteru zobowiązaniowego. Przykład:
- jeżeli w umowie zawarte są dodatkowe zobowiązania (np. obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych w określony sposób), nabiera ona charakteru zobowiązaniowego;
- jeśli umowa jedynie doprecyzowuje zakres obowiązków już wynikających z powołania – nie musi być traktowana jako umowa zobowiązaniowa.
🧩 Praktyczny przykład
🧑🔧 Pan Marek, właściciel firmy remontowej z Łodzi, powołał na zarządcę sukcesyjnego swoją córkę – Annę. Dodatkowo zawarł z nią umowę o zarząd sukcesyjny, w której określili, że: – Anna ma prawo podejmować decyzje wyłącznie w sprawach bieżących, – nie może zaciągać zobowiązań przekraczających 10 000 zł, – jej wynagrodzenie wyniesie 5% miesięcznego przychodu firmy.
Dzięki temu po śmierci pana Marka nie było nieporozumień – córka wiedziała, co może, a czego nie, i jak rozliczać się z pozostałymi spadkobiercami.
⚠️ Uwaga na granice swobody umów
Chociaż umowa o zarząd sukcesyjny daje dużą elastyczność, nie można w niej uregulować wszystkiego. Nie można np. ograniczyć zarządcy w sposób skuteczny wobec osób trzecich – np. zakazać mu zawierania umów, jeśli ustawa tego nie przewiduje. Takie ograniczenia mają wyłącznie wewnętrzny charakter – między stronami umowy.
📄 Przykład: – W umowie zapisano, że zarządca nie może podpisywać umów na więcej niż 6 miesięcy. Jeśli jednak podpisze taką umowę z osobą trzecią, to i tak będzie ona ważna – wobec tej osoby nie działa wewnętrzne ograniczenie, chyba że działała w zmowie z zarządcą.
Ograniczenia, wynagrodzenie i zakaz konkurencji w umowie o zarząd sukcesyjny
W tej części poradnika omawiam trzy kluczowe zagadnienia, które powinny zostać uregulowane w umowie o zarząd sukcesyjny: ograniczenia kompetencji zarządcy sukcesyjnego, zasady wynagrodzenia oraz możliwość wprowadzenia zakazu konkurencji. Każdy z tych elementów wpływa bezpośrednio na bezpieczeństwo i przejrzystość sukcesji oraz interesy spadkobierców i innych zainteresowanych podmiotów.
🧩 Ograniczenia zarządu sukcesyjnego – tylko w relacjach wewnętrznych
Zgodnie z art. 20 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, nie można ograniczyć zarządcy sukcesyjnego ze skutkiem wobec osób trzecich. Oznacza to, że jeśli nawet umowa zawiera ograniczenia dotyczące kompetencji zarządcy, to mają one skutek wyłącznie między stronami umowy – a nie wobec kontrahentów, urzędów czy instytucji finansowych.
📌 Najczęściej stosowane ograniczenia w umowach:
- limit kwotowy dla zobowiązań (np. maksymalnie 50 000 zł),
- konieczność uzyskania zgody innego spadkobiercy na konkretne decyzje,
- ograniczenia czasowe (np. pełnienie funkcji do dnia zakończenia spraw spadkowych),
- zakaz dokonywania określonych czynności, np. sprzedaży nieruchomości.
⚠️ Ale uwaga: jeśli osoba trzecia zawrze z zarządcą umowę z naruszeniem tych ograniczeń – umowa nadal będzie ważna. Wyjątek dotyczy tylko sytuacji, gdy osoba trzecia działała w zmowie z zarządcą sukcesyjnym (tzw. koluzja).
🧩 Przykład praktyczny
🧑🔧 Pani Danuta z Wrocławia wyznaczyła zięcia – Tomasza – na zarządcę sukcesyjnego swojej piekarni. W umowie o zarząd sukcesyjny zastrzegła, że Tomasz nie może samodzielnie zawierać umów kredytowych. Po jej śmierci Tomasz podpisał umowę leasingową na nowe maszyny. Inni spadkobiercy byli zaskoczeni, ale umowa okazała się skuteczna – ograniczenie zawarte w umowie dotyczyło wyłącznie relacji między Tomaszem a spadkobiercami.
💰 Wynagrodzenie zarządcy sukcesyjnego – zasada odpłatności
Zgodnie z art. 26 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, do wynagrodzenia zarządcy stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu. Oznacza to, że:
📜 Art. 735 § 1 Kodeksu cywilnego: „Jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie.”
W praktyce oznacza to, że domyślnie zarządca sukcesyjny działa odpłatnie, nawet jeśli nie podpisano umowy. Umowa jednak pozwala:
- doprecyzować wysokość wynagrodzenia (stała kwota, procent od zysków, ryczałt),
- określić sposób i termin płatności (np. miesięcznie, z góry, po zakończeniu zarządu),
- zastrzec brak wynagrodzenia (np. w przypadku pełnienia funkcji przez członka rodziny).
🧩 Kto płaci wynagrodzenie?
Tu sytuacja jest bardziej złożona:
- Za okres po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego: zobowiązani są właściciele przedsiębiorstwa w spadku (art. 32 ust. 1 u.z.s.), najczęściej spadkobiercy.
- Za okres przed ustanowieniem zarządu: odpowiedzialność może ponosić:
- sam przedsiębiorca (jeśli żył i powołał zarządcę),
- jego spadkobiercy (jako dłużnicy spadkowi),
- osoba, która faktycznie powołała zarządcę po śmierci przedsiębiorcy (np. żona lub dziecko, zgodnie z art. 12 u.z.s.).
📌 Warto pamiętać, że wynagrodzenie należy się od chwili powołania zarządcy, a nie od rozpoczęcia pełnienia funkcji. Można jednak w umowie ograniczyć wynagrodzenie za ten „okres oczekiwania” albo ustalić stawkę niższą.
🧩 Przykład praktyczny
🧑🔧 Pani Elżbieta prowadziła kancelarię tłumaczeń. Za życia powołała na zarządcę sukcesyjnego swoją wspólniczkę – Justynę. W umowie uzgodniły, że: – Justyna będzie otrzymywała 3000 zł miesięcznie od chwili śmierci Elżbiety, – do czasu rozpoczęcia faktycznego zarządu wynagrodzenie nie przysługuje. Po śmierci Elżbiety spadkobiercy nie mogli odmówić wypłaty wynagrodzenia – Justyna miała wszystko ustalone i potwierdzone.
⚠️ Współodpowiedzialność za wynagrodzenie
Jeśli umowę o wynagrodzeniu zawarło więcej niż jedno z dzieci zmarłego przedsiębiorcy, ich odpowiedzialność jest solidarna – zarządca może domagać się zapłaty od każdego z nich.
🚫 Zakaz konkurencji – czy można go wprowadzić?
Tak. Umowa o zarząd sukcesyjny może zawierać klauzulę zakazu konkurencji, która:
- zabrania zarządcy prowadzenia działalności konkurencyjnej,
- zakazuje udziału w innych firmach o podobnym profilu,
- ogranicza podejmowanie pracy w konkurencyjnych podmiotach.
📌 Taki zakaz ma charakter wewnętrzny i nie wpływa na ważność umów zawieranych z osobami trzecimi – chyba że te działały w zmowie z zarządcą (koluzja).
🧩 Przykład praktyczny
🧑🔧 Pan Stefan prowadził firmę ogrodniczą. Wyznaczył swojego bratanka na zarządcę sukcesyjnego, ale w umowie zastrzegł, że nie może on prowadzić własnej działalności ogrodniczej ani pracować dla konkurencji przez cały okres zarządu. Gdy okazało się, że bratanek równolegle otworzył firmę o podobnym profilu – pozostali spadkobiercy mogli domagać się od niego odszkodowania, ponieważ złamał warunki umowy.
✅ Podsumowanie
Umowa o zarząd sukcesyjny, choć nie jest obowiązkowa, stanowi niezwykle ważny instrument w procesie planowania sukcesji jednoosobowego przedsiębiorstwa. Pozwala na uregulowanie zasad współpracy z zarządcą sukcesyjnym jeszcze za życia przedsiębiorcy lub tuż po jego śmierci. W praktyce umowa ta umożliwia:
- precyzyjne określenie zakresu obowiązków zarządcy sukcesyjnego,
- wprowadzenie ograniczeń jego kompetencji w relacjach wewnętrznych,
- ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia,
- zastosowanie klauzuli zakazu konkurencji.
Kluczowe jest to, że umowa o zarząd sukcesyjny ma charakter nienazwany, co oznacza dużą elastyczność jej treści – pod warunkiem nienaruszania przepisów ustawy i zasad współżycia społecznego. Ograniczenia w niej zawarte nie wywierają skutku wobec osób trzecich, a jedynie między stronami umowy. Umowa może przyjąć zarówno formę zobowiązaniową, jak i służyć wyłącznie doprecyzowaniu relacji między stronami.
W zakresie wynagrodzenia przyjmuje się domniemanie jego odpłatności. Brak umowy nie wyłącza roszczenia o zapłatę, a uregulowanie tej kwestii – szczególnie w zakresie stawek, terminów i zasad wypłaty – pozwala uniknąć konfliktów. Istnieje też możliwość wyłączenia wynagrodzenia, co jednak powinno być jasno zapisane w umowie. Wreszcie – umowa może zawierać postanowienia o zakazie konkurencji, chroniące interesy przedsiębiorstwa w spadku.
📚 Podstawa prawna
- art. 6 ust. 1, art. 9 ust. 1, art. 12 ust. 1, art. 18, art. 20, art. 26, art. 29, art. 32, art. 33 ust. 1 – ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz.U. z 2021 r. poz. 170)
- art. 353¹, art. 735 § 1 i 2, art. 742, art. 743, art. 744, art. 745, art. 747 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)
- orzecznictwo i stanowiska doktryny, w tym m.in. W.J. Katner, J. Bieluk, R. Blicharz, R. Wrzecionek
🔖 Tematy porad zawartych w poradniku
- charakter prawny umowy o zarząd sukcesyjny
- wynagrodzenie zarządcy sukcesyjnego
- ograniczenie kompetencji zarządcy w umowie
- zakaz konkurencji w umowie sukcesyjnej
- sukcesja firmy po śmierci właściciela JDG