Umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (łac. pactum in favorem tertii) to konstrukcja prawna, która pozwala, by dłużnik spełnił świadczenie nie na rzecz swojego wierzyciela, ale na rzecz osoby trzeciej. Jest to rozwiązanie często stosowane w obrocie gospodarczym, szczególnie tam, gdzie liczy się uproszczenie rozliczeń i skrócenie drogi świadczenia. W niniejszym poradniku wyjaśniamy, czym dokładnie jest taka umowa, jakie skutki wywołuje i w jakich sytuacjach można ją zastosować.
Istota umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej
Zgodnie z art. 393 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Jeżeli z umowy wynika, że dłużnik ma spełnić świadczenie na rzecz osoby trzeciej, osoba ta może żądać bezpośrednio od dłużnika spełnienia świadczenia, jeżeli oświadczy którejkolwiek ze stron, że chce z zastrzeżenia skorzystać.”
Oznacza to, że strony umowy (wierzyciel – zwany zastrzegającym, oraz dłużnik – zwany przyrzekającym) mogą uzgodnić, iż świadczenie wynikające z ich umowy trafi bezpośrednio do osoby trzeciej.
W praktyce istnieją dwa rodzaje takich umów:
- niewłaściwa umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej – osoba trzecia ma jedynie prawo odebrać świadczenie, ale nie może go dochodzić od dłużnika;
- właściwa umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej – osoba trzecia może samodzielnie żądać od dłużnika spełnienia świadczenia.
📄 Przykład:
Firma TechBuild sp. z o.o. (zastrzegający) zawiera umowę z Bankiem Alfa S.A. (przyrzekającym), w której bank zobowiązuje się wypłacić 50 000 zł na rzecz Janiny Kowalskiej, podwykonawczyni TechBuild. Po zaakceptowaniu przez Janinę zastrzeżenia, może ona domagać się wypłaty tej kwoty bezpośrednio od banku.
Jak działa mechanizm świadczenia na rzecz osoby trzeciej?
Tego rodzaju umowa ma na celu skrócenie obiegu świadczeń. Zwykle istnieje pomiędzy zastrzegającym a osobą trzecią odrębny stosunek zobowiązaniowy – tzw. stosunek waluty.
Spełnienie świadczenia przez dłużnika na rzecz osoby trzeciej powoduje, że:
- dłużnik wykonuje swój obowiązek wobec zastrzegającego,
- zastrzegający zostaje zwolniony ze zobowiązania wobec osoby trzeciej,
- osoba trzecia otrzymuje należne świadczenie – bezpośrednio od przyrzekającego.
Dzięki temu nie ma potrzeby dwukrotnego transferu środków.
Zmiana lub odwołanie zastrzeżenia
Zgodnie z art. 393 § 2 k.c.:
„Dopóki osoba trzecia nie oświadczy żadnej ze stron, że chce z zastrzeżenia skorzystać, może być ono zmienione lub odwołane.”
Oznacza to, że dopóki osoba trzecia nie wyrazi woli przyjęcia świadczenia, strony umowy mogą wspólnie zmienić lub odwołać swoje ustalenia. Przeważający pogląd doktryny wskazuje, że zarówno zmiana, jak i odwołanie wymaga zgody obu stron umowy – nie wystarczy jednostronne oświadczenie wierzyciela.
📌 Ważne: Po złożeniu przez osobę trzecią oświadczenia o przyjęciu świadczenia, nie można już cofnąć zastrzeżenia bez jej zgody.
Uprawnienia i zarzuty stron
W zakresie odpowiedzialności i możliwości obrony dłużnika, istotne są różnice między omawianą umową a przekazem (uregulowanym w art. 921<sup>1</sup>–921<sup>3</sup> k.c.).
Dłużnik w ramach umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej może podnosić wobec osoby trzeciej zarzuty wynikające z samej umowy zawartej z wierzycielem. Oznacza to, że jeśli np. wierzyciel nie spełnił wobec dłużnika określonego obowiązku, dłużnik może odmówić świadczenia osobie trzeciej.
W przekazie natomiast przekazany może bronić się tylko zarzutami wynikającymi z samego przekazu lub przysługującymi mu osobiście wobec odbiorcy przekazu – jego pozycja jest więc słabsza niż osoby trzeciej w pactum in favorem tertii.
Skutki przyjęcia świadczenia przez osobę trzecią
Kiedy osoba trzecia oświadczy, że chce skorzystać z zastrzeżenia, wierzyciel (zastrzegający) traci prawo żądania świadczenia na swoją rzecz. Od tego momentu tylko osoba trzecia może domagać się spełnienia świadczenia przez dłużnika.
📚 Przykład:
Spółka Medica24 sp. z o.o. zawarła z ubezpieczycielem umowę, na mocy której w razie szkody ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie szpitalowi Zdrowie Plus. Po przyjęciu zastrzeżenia przez szpital, to on – a nie Medica24 – ma prawo wystąpić z roszczeniem o wypłatę świadczenia.
Zastosowanie umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w praktyce
Konstrukcja ta pojawia się w wielu umowach typowych i szczególnych, np.:
- umowa przewozu – art. 785 k.c.,
- umowa ubezpieczenia – art. 808 i 831 k.c.,
- umowa dożywocia – art. 908 § 3 k.c..
W takich przypadkach ogólne zasady z art. 393 k.c. mają ograniczone zastosowanie, ponieważ przepisy szczególne dokładnie regulują prawa osoby trzeciej.
Orzecznictwo i praktyka wskazują również na inne przykłady zastosowania tej konstrukcji, m.in.:
- relacje między gwarantem jakości a jednostką serwisową wykonującą naprawy gwarancyjne dla klienta,
- tzw. depozyt adwokacki, gdzie adwokat przyjmuje środki, by przekazać je osobie trzeciej,
- umowy z NFZ o udzielanie świadczeń zdrowotnych finansowanych ze środków publicznych.
Podstawa prawna
- art. 393 § 1–2 – Kodeks cywilny
- art. 785 – Kodeks cywilny (umowa przewozu)
- art. 808, 831 – Kodeks cywilny (umowa ubezpieczenia)
- art. 908 § 3 – Kodeks cywilny (umowa dożywocia)
Tematy porad zawartych w artykule
- umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w praktyce
- prawa osoby trzeciej z umowy in favorem tertii
- odwołanie zastrzeżenia świadczenia dla osoby trzeciej
- różnice między przekazem a umową o świadczenie na rzecz osoby trzeciej
- przykłady zastosowania art. 393 k.c.