Zmieniające się realia gospodarcze sprawiają, że umowy długoterminowe stają się szczególnie podatne na ryzyko związane z nagłymi wahaniami rynkowymi. Strony kontraktów coraz częściej decydują się na wprowadzanie tzw. klauzul adaptacyjnych, które pozwalają na elastyczne dostosowanie treści zobowiązań do nowych okoliczności. W praktyce oznacza to, że już w momencie zawierania umowy można przewidzieć mechanizmy, które ułatwią jej kontynuowanie, nawet jeśli warunki gospodarcze ulegną drastycznej zmianie.
Czym są klauzule adaptacyjne?
W najwęższym rozumieniu klauzule adaptacyjne to postanowienia umowne, które wyłączają lub modyfikują skutki nadzwyczajnej zmiany stosunków, o której mowa w art. 357¹ k.c. oraz art. 632 § 2 k.c..
Jednakże ich znaczenie jest szersze – obejmują bowiem wszystkie rozwiązania kontraktowe, które umożliwiają stronom:
- dostosowanie rozkładu ryzyka do nowych warunków,
- renegocjowanie postanowień umowy,
- a nawet zakończenie współpracy, jeśli dalsze wykonywanie zobowiązań stałoby się nadmiernie utrudnione, zwłaszcza w wymiarze ekonomicznym.
Ich cechą wspólną jest bezpośredni wpływ na dalsze trwanie lub sposób wykonania umowy w warunkach, które odbiegają od realiów obowiązujących w chwili jej zawarcia.
📌 Klauzule adaptacyjne znajdują zastosowanie przede wszystkim w umowach długoterminowych, ponieważ właśnie one są najbardziej narażone na zmienność sytuacji rynkowej. Dzięki nim strony mogą przewidzieć mechanizmy dostosowania współpracy w razie wystąpienia nieoczekiwanych zjawisk.
Dlaczego klauzule adaptacyjne są potrzebne?
Umowy zawierane na wiele lat opierają się na założeniach i kalkulacjach, które mogą zdezaktualizować się w wyniku:
- kryzysu gospodarczego,
- nagłych wzrostów cen surowców,
- zmian regulacyjnych,
- globalnych zdarzeń losowych, takich jak pandemia czy konflikt zbrojny.
Bez klauzul adaptacyjnych jedynym narzędziem byłoby odwołanie się do sądu i powołanie na przepisy kodeksu cywilnego. Tymczasem umowne regulacje pozwalają uniknąć długotrwałych sporów i wprowadzić automatyczne mechanizmy reagowania.
Klauzule force majeure i hardship
W praktyce obrotu kontraktowego najbardziej charakterystyczne klauzule adaptacyjne to:
Klauzula force majeure (siła wyższa)
Jej korzenie znajdują się m.in. w art. 79 Konwencji wiedeńskiej oraz w art. 7.1.7 Zasad UNIDROIT dotyczących międzynarodowych umów handlowych z 2010 r.
Istotą tej klauzuli jest uwzględnienie siły wyższej, czyli zdarzeń:
- niezależnych od stron,
- niemożliwych do przewidzenia,
- uniemożliwiających wykonanie umowy.
Zazwyczaj strony same definiują w kontrakcie, co uznają za siłę wyższą – np. klęski żywiołowe, wojny, pandemie, strajki generalne.
➡ Jeżeli zdarzenie ma charakter przejściowy, wykonanie zobowiązań ulega zawieszeniu.
➡ Jeśli natomiast ma charakter trwały, klauzula może całkowicie zwolnić stronę z odpowiedzialności za niewykonanie umowy.
Klauzula hardship (nadmierna trudność)
Jej podstawy prawne znajdują się w art. 6.2.1 i nast. Zasad UNIDROIT z 2010 r.
Dotyczy sytuacji, w których wykonanie umowy staje się rażąco utrudnione lub ekonomicznie nieopłacalne, ale nie niemożliwe. Typowym przykładem jest gwałtowny wzrost kosztów wykonania zobowiązania.
W takim przypadku strony mogą:
- renegocjować treść umowy,
- zmienić zasady rozliczeń,
- dostosować kontrakt do nowych realiów gospodarczych.
➡ Główna różnica między hardship a force majeure polega na charakterze zdarzenia:
- hardship – dotyczy nadmiernych trudności i zachwiania równowagi kontraktowej,
- force majeure – odnosi się do całkowitej niemożności wykonania umowy.
wiązek klauzul adaptacyjnych z kodeksem cywilnym
Polski kodeks cywilny przewiduje szczególne rozwiązania na wypadek nadzwyczajnych zmian stosunków. Kluczowe znaczenie mają tu dwa przepisy:
- art. 357¹ k.c. (klauzula rebus sic stantibus) – pozwala sądowi ingerować w treść zobowiązania, jeśli w wyniku nadzwyczajnej zmiany stosunków jego wykonanie groziłoby jednej ze stron nadmiernymi trudnościami lub rażącą stratą,
- art. 632 § 2 k.c. – dotyczy umów o dzieło i umożliwia zmianę ryczałtowego wynagrodzenia, jeśli doszło do nadzwyczajnych okoliczności po zawarciu umowy.
Oba przepisy – podobnie jak inne regulacje (np. art. 700 k.c. czy art. 907 § 2 k.c.) – mają charakter dyspozytywny. Oznacza to, że strony mogą w umowie wyłączyć ich stosowanie lub zmodyfikować reguły w ramach zasady swobody kontraktowania (art. 353¹ k.c.).
👉 Dzięki temu wprowadzenie klauzuli adaptacyjnej w kontrakcie pozwala stronom przejąć kontrolę nad tym, jak będą wyglądały skutki nadzwyczajnych zmian stosunków – zamiast zdawać się na decyzję sądu.
Klauzule adaptacyjne jako odstępstwo od kodeksu
W praktyce klauzule adaptacyjne mogą:
- wyłączać stosowanie art. 357¹ k.c. lub art. 632 § 2 k.c.,
- modyfikować zasady przewidziane w tych przepisach,
- zastępować ustawowe mechanizmy własnymi rozwiązaniami, ustalonymi przez strony.
Przykładowo:
- strony mogą z góry określić, że w razie nagłej zmiany sytuacji gospodarczej wynagrodzenie wykonawcy nie ulegnie podwyższeniu,
- mogą też wprowadzić dodatkowe warunki, które muszą wystąpić, aby można było żądać zmiany kontraktu,
- możliwe jest również przyznanie jednej stronie kompetencji do jednostronnego zmodyfikowania umowy po zaistnieniu określonych zdarzeń.
Granice swobody w kształtowaniu klauzul
Swoboda w ustalaniu klauzul adaptacyjnych nie jest nieograniczona. Umowne regulacje muszą:
- respektować zasady współżycia społecznego,
- pozostawać w zgodzie z naturą zobowiązania,
- mieścić się w granicach art. 353¹ k.c..
Oznacza to, że klauzule nie mogą prowadzić do rażącej nierówności stron ani całkowitego wyłączenia odpowiedzialności w sposób sprzeczny z podstawowymi zasadami prawa.
Jakie rozwiązania mogą przewidywać klauzule adaptacyjne?
Praktyczne przykłady rozwiązań stosowanych w klauzulach adaptacyjnych to m.in.:
- umowny mechanizm automatycznego dostosowania świadczeń do warunków gospodarczych (np. obniżenie wartości świadczenia w przypadku ograniczonej dostępności dóbr),
- zawieszenie obowiązków stron na czas trwania przeszkody – bez ponoszenia odpowiedzialności kontraktowej,
- zmiana sposobu wykonania umowy (np. dostarczenie zamiennych dóbr),
- prawo do renegocjacji w razie nadmiernego wzrostu kosztów,
- jednostronne prawo do rozwiązania umowy w określonych sytuacjach nadzwyczajnych.
Klauzula adaptacyjna powinna zawsze precyzyjnie wskazywać zdarzenia (lub ich kategorie), które uruchamiają jej zastosowanie, oraz zawierać jasny mechanizm dostosowawczy.
Przykład praktyczny
Spółka EnergoTech SA zawarła z dostawcą surowców kontrakt na 8 lat. W umowie znalazła się klauzula adaptacyjna przewidująca automatyczne dostosowanie cen do wskaźnika inflacji ogłaszanego przez GUS.
W okresie gwałtownego wzrostu inflacji w 2023 r. klauzula ta pozwoliła na szybkie i bezkonfliktowe dostosowanie cen – bez potrzeby renegocjacji całego kontraktu czy kierowania sprawy do sądu.
Gdyby strony nie przewidziały takiej regulacji, dostawca musiałby odwoływać się do art. 357¹ k.c. i wnosić do sądu o zmianę kontraktu, co wiązałoby się z długim postępowaniem i ryzykiem niepewnego rozstrzygnięcia.
Podstawa prawna
W treści poradnika przywołano następujące przepisy:
- art. 353¹ – Kodeks cywilny – zasada swobody umów,
- art. 357¹ – Kodeks cywilny – nadzwyczajna zmiana stosunków (klauzula rebus sic stantibus),
- art. 632 § 2 – Kodeks cywilny – możliwość zmiany ryczałtowego wynagrodzenia w umowie o dzieło,
- art. 700 – Kodeks cywilny – regulacje dotyczące dzierżawy,
- art. 907 § 2 – Kodeks cywilny – regulacje dotyczące umowy najmu,
- art. 79 – Konwencja wiedeńska o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) – odpowiedzialność za niewykonanie umowy w przypadku siły wyższej,
- art. 7.1.7 – Zasady UNIDROIT dotyczące międzynarodowych umów handlowych (2010 r.) – klauzula force majeure,
- art. 6.2.1 i nast. – Zasady UNIDROIT dotyczące międzynarodowych umów handlowych (2010 r.) – klauzula hardship.
Tematy porad zawartych w poradniku
- klauzula adaptacyjna w umowach długoterminowych,
- klauzula hardship a force majeure – różnice i zastosowanie,
- jak wyłączyć stosowanie art. 357¹ k.c. w umowie,
- automatyczne mechanizmy dostosowania kontraktu do zmian gospodarczych,
- renegocjacja umowy przy nadzwyczajnej zmianie stosunków.