Podanie fałszywych danych w oświadczeniach składanych do rejestru przedsiębiorców wiąże się z poważnymi konsekwencjami prawnymi dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzialność ta nie ogranicza się wyłącznie do sankcji przewidzianych w art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), lecz obejmuje również szczególne przypadki wskazane w art. 291 k.s.h.
Poniżej wyjaśniamy, na czym polega ta odpowiedzialność, jakie są jej granice, a także jak wierzyciel może skutecznie dochodzić swoich roszczeń wobec członków zarządu.
Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za fałszywe dane?
Zgodnie z art. 291 k.s.h. członkowie zarządu spółki odpowiadają wobec wierzycieli, jeżeli w złożonych oświadczeniach podali nieprawdziwe informacje, że:
- wszystkie wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione przez wspólników,
- wszystkie wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały wniesione.
Odpowiedzialność ta dotyczy zarówno działań umyślnych, jak i zaniedbań (niedbalstwa). Co istotne, nie można jej ograniczyć ani wyłączyć umową czy uchwałą wspólników.
Jak długo trwa odpowiedzialność?
Odpowiedzialność członków zarządu trwa przez:
- 3 lata od dnia rejestracji spółki – gdy fałszywe dane dotyczyły kapitału zakładowego,
- 3 lata od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego – gdy chodzi o podwyższenie kapitału.
Odpowiedzialność solidarna – co to oznacza?
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie ze spółką. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może dochodzić zapłaty:
- od samej spółki,
- od jednego wybranego członka zarządu,
- od kilku lub wszystkich członków zarządu oraz spółki jednocześnie.
Pozwany członek zarządu musi zaspokoić wierzyciela w całości. Następnie może wystąpić z roszczeniem regresowymwobec pozostałych współodpowiedzialnych osób.
Co musi udowodnić wierzyciel?
Aby skutecznie pozwać członka zarządu na podstawie art. 291 k.s.h., wierzyciel musi wykazać:
- istnienie i wysokość zobowiązania spółki wobec niego,
- nieprawdziwość oświadczenia o wniesieniu wkładów,
- winę członka zarządu – działanie umyślne albo niedbalstwo.
Warto podkreślić, że odpowiedzialność członka zarządu nie jest uzależniona od wysokości szkody poniesionej przez wierzyciela. Obejmuje ona wszystkie zobowiązania spółki, niezależnie od ich źródła (np. umowy, delikty, bezpodstawne wzbogacenie).
Czy członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności?
Tak, ale jest to bardzo trudne. Członek zarządu musi udowodnić, że:
- nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mógł stwierdzić, że dane w oświadczeniu były fałszywe.
W praktyce sądy wymagają od członków zarządu osobistego sprawdzenia, czy wszystkie wkłady zostały rzeczywiście wniesione. Nie można zasłaniać się zaufaniem do głównego księgowego, notariusza czy innych członków zarządu.
Przykład z praktyki (zmodyfikowany kazus)
Spółka „Tech-Med” sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie podwyższyła kapitał zakładowy, obejmując udziały w zamian za aport w postaci działki budowlanej. Wartość nieruchomości została określona wyłącznie na podstawie oświadczenia wspólnika, będącego jednocześnie prezesem zarządu.
Po kilku miesiącach spółka nie spłaciła zobowiązania wobec kontrahenta w wysokości 400 000 zł. Wierzyciel pozwał prezesa, przedstawiając opinię biegłego rzeczoznawcy, z której wynikało, że wartość działki została zawyżona trzykrotnie w stosunku do cen rynkowych.
Sąd uznał, że prezes, podpisując oświadczenie o wniesieniu wkładów, działał co najmniej niedbale, gdyż mógł łatwo zweryfikować rzeczywistą wartość nieruchomości. W konsekwencji został zobowiązany solidarnie ze spółką do zapłaty całej należności wierzycielowi.
Podstawa prawna
- art. 291 – Kodeks spółek handlowych
- art. 299 – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- odpowiedzialność członków zarządu za fałszywe dane w spółce z o.o.
- solidarność odpowiedzialności zarządu i spółki wobec wierzycieli
- jak wierzyciel może dochodzić roszczeń od członków zarządu spółki
- uwolnienie się od odpowiedzialności przez członka zarządu