Odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki z o.o. nie ogranicza się wyłącznie do przestrzegania obowiązków wynikających z umowy spółki czy ustaw. Polskie prawo przewiduje szczególny reżim odpowiedzialności deliktowej – czyli odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przez działania lub zaniechania członka organu. Podstawę stanowi przede wszystkim art. 293 i n. Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
W praktyce oznacza to, że jeżeli członek zarządu dopuści się działania sprzecznego z prawem albo postanowieniami umowy spółki, w wyniku czego spółka poniesie stratę, może zostać zobowiązany do naprawienia szkody. Co więcej, przepisy wprowadzają domniemanie winy członka zarządu, a więc to on musi udowodnić brak swojej winy.
Czym jest szkoda spółki?
Podstawowym warunkiem odpowiedzialności deliktowej jest powstanie szkody. Pojęcie to należy interpretować zgodnie z art. 361 § 2 k.c., który wskazuje:
„Naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł, oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.”
W odniesieniu do spółki oznacza to zarówno:
- stratę rzeczywistą (np. wypływ środków z majątku spółki, niekorzystne umowy),
- utracone korzyści (zysk, którego spółka mogłaby się spodziewać, gdyby nie działania zarządu).
Odpowiedzialność obejmuje zatem pełny uszczerbek majątkowy spółki – nie tylko straty faktycznie poniesione, ale także to, czego spółka została pozbawiona.
Bezprawność działania lub zaniechania
Kolejną przesłanką odpowiedzialności jest działanie sprzeczne z prawem albo z umową spółki. Wystarczy naruszenie jednej z tych podstaw.
⚠️ Ważne: w procesie sądowym to spółka musi wskazać konkretny przepis prawa lub postanowienie umowy, które zostało naruszone, oraz sposób naruszenia.
Związek przyczynowy
Odpowiedzialność członka zarządu nie powstaje, jeśli szkoda powstała z innych przyczyn niż jego działanie. Wymagany jest adekwatny związek przyczynowy, czyli szkoda musi być normalnym następstwem zachowania zarządu.
Wina członka zarządu – domniemanie prawne
Najważniejszą cechą odpowiedzialności deliktowej jest domniemanie winy. Zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h., to członek zarządu musi udowodnić brak winy, a nie spółka jego winę.
Rodzaje winy:
- umyślna – celowe działanie na szkodę spółki,
- nieumyślna (lekkomyślność, niedbalstwo) – przewidywanie szkody, ale ignorowanie ryzyka,
- rażące niedbalstwo – brak podstawowej staranności, np. podpisanie ewidentnie niekorzystnej umowy bez analizy.
📌 Odpowiedzialność ta nie jest „na zasadzie ryzyka” – musi istnieć element winy.
Przykład – zawarcie niekorzystnej umowy najmu
Spółka „Nowa Przestrzeń” sp. z o.o. posiadała zarząd trzyosobowy. Umowa spółki wymagała współdziałania dwóch członków do składania oświadczeń woli. Na podstawie uchwały wspólników zarząd miał wynająć biuro.
Dwóch członków zarządu, bez wiedzy trzeciego, zawarło umowę najmu lokalu od żony jednego z nich. Umowa przewidywała:
- okres 5 lat bez możliwości wcześniejszego wypowiedzenia,
- czynsz trzykrotnie wyższy niż rynkowy,
- lokal o przeciętnym standardzie.
Po ujawnieniu sprawy wspólnicy odwołali tych członków zarządu i nakazali nowemu wystąpienie z pozwem o odszkodowanie. Spółka wyliczyła szkodę jako różnicę między czynszem wynikającym z umowy a stawką rynkową.
To klasyczny przykład działania sprzecznego z interesem spółki i naruszającego obowiązki zarządu.
Zasada lojalnego działania i Business Judgement Rule
Od 13 października 2023 r. wprowadzono do art. 293 k.s.h. § 3, zgodnie z którym:
„Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.”
Przepis ten wprowadził do polskiego prawa spółek Business Judgement Rule – zasadę osądu biznesowego, która obowiązuje w wielu krajach.
Oznacza ona, że:
- działania członków zarządu ocenia się w kontekście chwili podejmowania decyzji, a nie jej skutków,
- członek zarządu nie odpowiada za błędne decyzje gospodarcze, jeśli podjął je w granicach uzasadnionego ryzyka, opierając się na dostępnych danych i analizach,
- przekroczenie granic ryzyka lub brak lojalności wobec spółki powoduje odpowiedzialność.
⚠️ Minimalnym standardem jest należyta staranność zawodowa – wyższa od przeciętnej. Brak wykształcenia, doświadczenia czy znajomości prawa nie zwalnia z odpowiedzialności.
Przesłanki odpowiedzialności deliktowej członków zarządu
Aby sąd mógł pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności na podstawie art. 293 k.s.h., muszą wystąpić wszystkie przesłanki pozytywne (szkoda, bezprawność, związek przyczynowy i wina). Brak choćby jednej z nich wyłącza odpowiedzialność.
W praktyce procesowej rozkład ciężaru dowodu wygląda następująco:
- Powód (spółka lub wspólnik) musi udowodnić:
✔ powstanie szkody,
✔ naruszenie prawa lub umowy spółki,
✔ związek przyczynowy między działaniem zarządu a szkodą. - Pozwany członek zarządu musi udowodnić brak winy, korzystając z domniemania ustawowego.
⚠️ Nie można tłumaczyć się nieznajomością sytuacji finansowej spółki – każdy członek zarządu ma obowiązek monitorowania jej kondycji.
⚠️ Nie zwalnia również powoływanie się na polecenia wspólników – nawet jeśli działania były wykonywane na ich żądanie, członek zarządu ponosi osobistą odpowiedzialność.
Przykłady działań powodujących odpowiedzialność deliktową
Do sytuacji, w których sądy uznają odpowiedzialność zarządu, należą m.in.:
- korzystanie z pieniędzy spółki do celów prywatnych, np. prezes wypłaca gotówkę z kasy na swoje potrzeby,
- dokonywanie wydatków nieobowiązkowych, np. prezes angażuje środki spółki w transakcję, do której spółka nie była zobowiązana,
- ignorowanie orzeczeń sądowych, np. odmowa wykonania prawomocnego wyroku, mimo obowiązku prawnego.
Z drugiej strony, zapłata podatku przez członka zarządu nie jest szkodą spółki, ponieważ jest to realizacja obowiązku publicznoprawnego, a nie działanie bezprawne.
Odpowiedzialność solidarna członków organów
Jeżeli szkodę wyrządziło kilku członków zarządu, rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej, ich odpowiedzialność jest solidarna.
Spółka może żądać odszkodowania:
- od jednego członka w całości,
- od kilku w częściach,
- od wszystkich łącznie.
Członek, który zapłacił, może żądać od pozostałych zwrotu odpowiedniej części (tzw. regres).
Absolutorium i zrzeczenie się roszczeń
Przyznanie absolutorium lub zrzeczenie się roszczeń przez spółkę nie zawsze zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności. Wyjątki:
- gdy powództwo wnosi wspólnik na podstawie art. 295 k.s.h.,
- gdy spółka ogłasza upadłość – wówczas roszczenia mogą zgłaszać także wspólnicy czy syndyk.
Przedawnienie roszczeń
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się:
- 3 lata od dnia, gdy spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej,
- 10 lat od zdarzenia wyrządzającego szkodę – niezależnie od wiedzy spółki.
Brak odrębnego deliktu „nieprawidłowego zarządzania”
Polskie prawo nie przewiduje osobnego czynu niedozwolonego w postaci złego zarządzania spółką. Jednak odpowiedzialność deliktowa i kontraktowa mogą się krzyżować.
Przykład: fałszowanie faktur przez członka zarządu jest przestępstwem, naruszeniem obowiązków umownych oraz deliktem wyrządzającym szkodę spółce.
Deliktem może być każde naruszenie stosunku organizacyjnego – to tzw. delikt nieprawidłowego zarządzania spółką, objęty zakresem art. 293 k.s.h.
📌 Wyłączony jest natomiast zbieg z odpowiedzialnością z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (art. 414 k.c.).
Katalog zakazów w umowie spółki
Wspólnicy mogą ułatwić sobie dochodzenie roszczeń, wprowadzając do umowy spółki precyzyjny katalog działań zakazanych.
Np. zakaz:
- zawierania umów z członkami rodziny,
- zaciągania kredytów bez uchwały wspólników,
- wypłacania wynagrodzenia ponad określony limit.
Jeżeli członek zarządu naruszy taki zakaz i spowoduje szkodę, jego odpowiedzialność będzie łatwiejsza do wykazania.
Kto może wytoczyć powództwo przeciwko członkowi zarządu?
Powództwo na podstawie art. 293 k.s.h. może zostać wytoczone przez różne podmioty:
- Spółkę z o.o. – pamiętać należy o zasadach reprezentacji (art. 210 k.s.h.), czyli w sporze z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
- Wspólnika spółki (actio pro socio) – ale tylko wtedy, gdy spółka nie wystąpiła z powództwem w ciągu roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Zgodnie z art. 295 k.s.h., wspólnik działa we własnym imieniu, ale na rzecz spółki.
- W razie wygranej, zasądzone świadczenie trafia do majątku spółki, nie do wspólnika.
- Wspólnik nie może jednak wytoczyć takiego powództwa w imieniu spółki w upadłości – legitymację ma wówczas syndyk.
- Co ważne, wykreślenie spółki z KRS po wniesieniu pozwu nie powoduje jego umorzenia – sąd może nadal wydać wyrok.
Obrona członka zarządu w procesie
Członek zarządu pozwany o odszkodowanie może podnosić różne zarzuty procesowe. Dzielą się one na zarzuty wspólneoraz zarzuty zależne od osoby powoda.
Zarzuty wspólne (stosowane zawsze):
- brak szkody po stronie spółki,
- działanie zgodne z prawem i umową spółki,
- brak adekwatnego związku przyczynowego,
- brak winy w działaniu członka zarządu,
- przedawnienie roszczenia.
Zarzuty przy powództwie spółki:
- członek zarządu uzyskał absolutorium pomimo wiedzy wspólników o szkodzie,
- spółka zrzekła się roszczenia wobec członka zarządu.
Zarzuty przy powództwie wspólnika:
- pozew został wniesiony przed upływem roku od ujawnienia szkody,
- członek zarządu zażądał od sądu nakazania złożenia przez powoda kaucji na pokrycie ewentualnej szkody pozwanego, a wspólnik kaucji nie złożył.
📌 O kaucji decyduje każdorazowo sąd, a jej celem jest ochrona członka zarządu przed nadużyciami.
Skutki nieuzasadnionego powództwa
Jeżeli wspólnik wniósł powództwo w złej wierze (świadomie, bez podstaw) lub w wyniku rażącego niedbalstwa (bez weryfikacji faktów), może odpowiadać za szkodę wyrządzoną pozwanemu członkowi zarządu.
Wówczas:
- pozwany może domagać się naprawienia szkody,
- jeśli została ustanowiona kaucja, szkoda może być pokryta właśnie z tej kaucji.
Pozostałe przypadki odpowiedzialności deliktowej członków zarządu
Nie wszystkie działania mieszczą się w ramach art. 293 k.s.h., ale mogą rodzić odpowiedzialność na podstawie Kodeksu cywilnego.
a) Odpowiedzialność z czynów niedozwolonych – art. 415 i n. k.c.
„Kto z winy swojej wyrządził drugiemu szkodę, zobowiązany jest do jej naprawienia.”
Warunki odpowiedzialności:
- szkoda po stronie spółki,
- zawinione działanie lub zaniechanie członka zarządu (tu brak domniemania winy – spółka musi ją udowodnić),
- adekwatny związek przyczynowy.
Przykład: członek zarządu uszkadza samochód spółki, który nie został mu powierzony na podstawie umowy.
b) Odpowiedzialność za bezpodstawne wzbogacenie – art. 405–414 k.c.
Członek zarządu musi zwrócić korzyści uzyskane kosztem spółki bez podstawy prawnej.
Przypadki:
- świadczenie nienależne – np. członek zarządu otrzymał pieniądze, choć nie miał do nich prawa,
- odpadnięcie podstawy świadczenia – np. wypłata wynagrodzenia mimo uchylenia uchwały,
- nieważność czynności prawnej – np. wynagrodzenie wypłacone na podstawie nieważnej uchwały.
Przykład: członek zarządu pobiera wynagrodzenie wyższe niż zatwierdzone uchwałą wspólników lub zapisaną w umowie.
Ciężar dowodu przy odpowiedzialności deliktowej i z bezpodstawnego wzbogacenia
- W przypadku art. 293 k.s.h. istnieje domniemanie winy, które musi obalić pozwany członek zarządu.
- W przypadku art. 415 k.c. i art. 405 k.c. brak domniemania winy – spółka (lub inny wierzyciel) musi wykazać wszystkie przesłanki odpowiedzialności.
Podmiotami poszkodowanymi mogą być nie tylko sama spółka, ale też jej wspólnicy, inni członkowie organów czy osoby trzecie.
Przykłady z praktyki
- Członek zarządu umyślnie uszkadza sprzęt należący do spółki, np. komputer lub samochód.
- Członek zarządu pobiera wynagrodzenie wyższe niż określone uchwałą lub w umowie.
- Zarząd wypłaca pieniądze w sytuacji, gdy spółka nie ma obowiązku prawnego do takiego świadczenia.
Podstawa prawna
- art. 293–295 – Kodeks spółek handlowych
- art. 299 – Kodeks spółek handlowych
- art. 210 – Kodeks spółek handlowych
- art. 361 § 2 – Kodeks cywilny
- art. 415 i n. – Kodeks cywilny
- art. 405–414 – Kodeks cywilny
Tematy porad zawarte w poradniku
- odpowiedzialność deliktowa członków zarządu spółki z o.o.
- przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej zarządu wobec spółki
- Business Judgement Rule w polskim prawie spółek
- odpowiedzialność solidarna członków zarządu za szkodę spółki
- jak wspólnik może pozwać członka zarządu o odszkodowanie