Przekształcenie spółki osobowej (np. jawnej, komandytowej) w spółkę kapitałową (np. z o.o., akcyjną) to popularny krok w rozwoju biznesu. Wiąże się on jednak z konsekwencjami podatkowymi – w tym z podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Wielu przedsiębiorców jest zaskoczonych, że obowiązek zapłaty PCC może powstać nie tylko przy zakładaniu spółki, ale także przy jej przekształceniu.
Poniżej wyjaśniam, kiedy taka sytuacja ma miejsce, jak ustalić podstawę opodatkowania i jak uniknąć błędów w rozliczeniach.
Podstawowa zasada – PCC przy przekształceniu
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (u.p.c.c.), PCC płaci się m.in. od zmiany umowy spółki, jeżeli powoduje ona podwyższenie podstawy opodatkowania.
Natomiast w myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 u.p.c.c., za zmianę umowy uznaje się także przekształcenie spółki, o ile skutkuje ono:
- zwiększeniem majątku spółki osobowej, lub
- podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
W praktyce oznacza to, że PCC płacimy tylko od różnicy pomiędzy wartością kapitału zakładowego w spółce kapitałowej po przekształceniu a wartością wcześniej wniesionych i opodatkowanych wkładów w spółce osobowej.
Kiedy PCC nie wystąpi
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową nie spowoduje obowiązku zapłaty PCC, jeżeli:
- wartość kapitału zakładowego w nowej spółce kapitałowej jest równa wartości wkładów wniesionych do spółki osobowej,
- te wkłady były wcześniej opodatkowane PCC, lub
- wkłady były objęte zwolnieniem (np. na mocy prawa innego państwa UE).
Takie zwolnienie przewiduje art. 9 pkt 11 lit. a u.p.c.c..
Przykład 1 – brak PCC
Spółka jawna „ALFA” została przekształcona w spółkę z o.o. Wartość wniesionych do spółki jawnej wkładów wynosiła 300 000 zł i była wcześniej opodatkowana PCC.
Po przekształceniu kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi również 300 000 zł.
Skutek – brak podstawy do opodatkowania PCC, ponieważ nie nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego ponad opodatkowane wcześniej wkłady.
Przykład 2 – PCC do zapłaty
Spółka komandytowa „BETA” została przekształcona w spółkę akcyjną.
- Wartość wkładów wniesionych do spółki komandytowej: 500 000 zł (opodatkowane PCC)
- Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej po przekształceniu: 650 000 zł
Podstawa opodatkowania – 150 000 zł (nadwyżka ponad wartość opodatkowanych wkładów)
Podatek PCC – 0,5% × 150 000 zł = 750 zł
Spółka komandytowo-akcyjna – osobowa czy kapitałowa?
Choć art. 1a pkt 1 u.p.c.c. wymienia spółkę komandytowo-akcyjną (SKA) jako spółkę osobową – zgodnie z Kodeksem spółek handlowych – to orzecznictwo, w tym wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 22.04.2015 r. (C-357/13), wskazuje, że SKA należy traktować jako spółkę kapitałową na gruncie PCC.
W praktyce jednak polskie organy podatkowe w interpretacjach często trzymają się literalnego brzmienia ustawy, więc przy przekształceniach SKA warto liczyć się ze sporem interpretacyjnym.
Jak ustalić podstawę opodatkowania PCC
Podstawą opodatkowania – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f u.p.c.c. – jest wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia, pomniejszona o:
- wartość wkładów lub kapitału, od których wcześniej zapłacono PCC,
- opłaty notarialne (wraz z VAT),
- opłaty sądowe,
- opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (art. 6 ust. 9 pkt 1–3 u.p.c.c.).
Stawka i obowiązek zapłaty
- Stawka PCC – 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 u.p.c.c.)
- Podatnik – spółka przekształcona
- Płatnik – notariusz (obowiązany do pobrania i wpłaty PCC w dniu podpisania aktu notarialnego)
📌 Uwaga – datą powstania obowiązku podatkowego jest dzień zaprotokołowania uchwały o przekształceniu w formie aktu notarialnego, a nie dzień rejestracji w KRS.
Kluczowe wnioski
- PCC przy przekształceniu spółki osobowej w kapitałową płacimy tylko od nadwyżki kapitału zakładowego ponad opodatkowane wcześniej wkłady.
- Wysokość podatku to zawsze 0,5% podstawy opodatkowania.
- Można obniżyć podstawę opodatkowania o opłaty notarialne, sądowe i publikacyjne.
- Spółka komandytowo-akcyjna może być traktowana różnie w PCC – literalnie jako osobowa, ale w orzecznictwie często jako kapitałowa.
- Obowiązek zapłaty powstaje w dniu podpisania aktu notarialnego, nie przy wpisie do KRS.
Podstawa prawna
- art. 1 ust. 1 pkt 2, art. 1 ust. 3 pkt 3, art. 1a pkt 1, art. 2 pkt 6, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f, art. 6 ust. 9 pkt 1–3, art. 7 ust. 1 pkt 9, art. 9 pkt 11 lit. a – ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
- art. 2 ust. 1 lit. b i c – Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r.
- Wyrok TSUE z 22.04.2015 r., C-357/13
Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie spółki osobowej w kapitałową PCC
- podatek od czynności cywilnoprawnych 2025
- podstawa opodatkowania PCC przy przekształceniu
- SKA a status kapitałowy w PCC
Przydatne linki urzędowe:
- https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000951049/U/D20001049Lj.pdf – tekst ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
- https://www.biznes.gov.pl/pl/opisy-procedur/-/proc/500 – procedura przekształcenia spółki
- https://www.msit.gov.pl/pl/monitor-sadowy-i-gospodarczy – Monitor Sądowy i Gospodarczy
- https://orzeczenia.tsue.europa.eu/ – wyszukiwarka orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości UE