Przekształcenie spółki w inną formę prawną jest dla wielu przedsiębiorców sposobem na dostosowanie struktury firmy do nowych potrzeb biznesowych, wymogów rynku czy zmian podatkowych. Niewielu jednak zdaje sobie sprawę, że takie przekształcenie – choć formalnie wiąże się z wykreśleniem starej formy i wpisaniem nowej – nie oznacza powstania zupełnie nowego podmiotu. W świetle prawa cywilnego spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej, stając się z mocy prawa stroną wszystkich dotychczasowych umów, porozumień i stosunków prawnych.
Zrozumienie skutków takiego przekształcenia jest kluczowe zarówno dla przedsiębiorców, jak i dla ich kontrahentów, wierzycieli czy wspólników. W tym poradniku wyjaśniam, jakie zmiany – a raczej, jakie kontynuacje – niesie ze sobą przekształcenie spółki w zakresie prawa cywilnego, w tym praw rzeczowych, zobowiązań, zamówień publicznych czy pełnomocnictw.
Zasada kontynuacji – fundament skutków cywilnych
Podstawową regułą jest zasada kontynuacji – spółka przekształcona wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, niezależnie od tego, czy wcześniej była w nich stroną uprawnioną, czy zobowiązaną.
Oznacza to m.in., że:
- wierzyciele nie tracą swojego dłużnika – zyskują wręcz dodatkowe źródło zaspokojenia, bo poza odpowiedzialnością spółki przekształconej nadal obowiązują dotychczasowe zasady odpowiedzialności wspólników,
- dłużnicy nie mogą powoływać się na zmianę formy prawnej, aby uchylić się od wykonania zobowiązań,
- wszystkie umowy trwają dalej bez konieczności zawierania aneksów czy uzyskiwania zgód kontrahentów.
1. Skutki w sferze materialnego prawa cywilnego
Kontynuacja umów i porozumień
Spółka przekształcona pozostaje stroną wszystkich dotychczasowych umów, np.:
- umów najmu i dzierżawy,
- kontraktów na świadczenie usług,
- umów o dzieło,
- leasingu, faktoringu, kredytów,
- umów mieszanych czy nienazwanych.
Rodzaj umowy nie ma znaczenia – zasada kontynuacji działa zarówno w przypadku umów typowych, jak i nietypowych.
Rachunki bankowe
Umowy o prowadzenie rachunków bankowych nie wygasają. Wystarczy poinformować bank o przekształceniu – nie ma potrzeby otwierania nowych kont.
Przykład:
Spółka jawna „Tech-Bud” z Łodzi przekształciła się w spółkę z o.o. Bank, w którym miała rachunek firmowy, po otrzymaniu dokumentów rejestrowych po prostu zmienił dane posiadacza rachunku w systemie.
Brak obowiązku aneksowania
Nie ma obowiązku zawierania nowych umów ani uzyskiwania zgód kontrahentów. Przekształcenie działa automatycznie – bez cesji czy przejęcia długu.
Uwaga: Zasada ta nie jest bezwzględna – strony mogą w umowie zastrzec, że przekształcenie będzie skutkować wygaśnięciem kontraktu.
2. Prawa rzeczowe i nieruchomości
Własność i ograniczone prawa rzeczowe
Spółka przekształcona:
- staje się właścicielem wszystkich ruchomości i nieruchomości spółki przekształcanej,
- przejmuje ograniczone prawa rzeczowe (np. służebności),
- może powoływać się na wcześniejszy upływ terminów zasiedzenia.
Szczególny przypadek: nieruchomości rolne
Do 4 października 2023 r. przekształcenie spółki handlowej będącej właścicielem nieruchomości rolnej mogło być traktowane jako jej nabycie w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (u.k.u.r.), co wiązało się z koniecznością uzyskania zgody Prezesa KOWR.
Po nowelizacji, obowiązującej od 5 października 2023 r., takiego obowiązku już nie ma – przekształcenie spółki nie jest uznawane za nabycie nieruchomości rolnej. Własność przechodzi automatycznie.
3. Skutki poza umowami (ex contractu)
Zasada kontynuacji obejmuje także:
- odpowiedzialność za czyny niedozwolone (art. 415 k.c.),
- roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 k.c.),
- zobowiązania z weksli (wystawionych, poręczonych czy będących w posiadaniu spółki).
Nie można więc np. uchylić się od odpowiedzialności za szkodę, powołując się na zmianę formy prawnej.
4. Pełnomocnictwa i prokura
Pełnomocnictwa
Pełnomocnictwa udzielone przed przekształceniem co do zasady pozostają w mocy, chyba że w ich treści wpisano, iż wygasają z dniem przekształcenia.
Prokura
Wygasa z mocy prawa w chwili przekształcenia (art. 1097 § 2 k.c.). Można ją ustanowić ponownie w nowej formie prawnej, ale wymaga to uchwały organu zarządzającego spółki przekształconej.
5. Zamówienia publiczne
Przekształcenie spółki nie powoduje utraty praw i obowiązków w ramach zamówień publicznych – w tym praw do realizacji umów zawartych przez spółkę przekształcaną.
W orzecznictwie (np. KIO 1203/23) podkreśla się, że przy przekształceniach skutkujących sukcesją generalną następuje automatyczne przejście praw i obowiązków na nowy podmiot w tej samej tożsamości prawnej.
6. Zastaw rejestrowy na udziałach lub akcjach
W spółkach komandytowo-akcyjnych może dojść do sytuacji, w której akcje są obciążone zastawem rejestrowym. Po przekształceniu w spółkę kapitałową:
- następuje konwersja przedmiotu zastawu – zamiast dotychczasowych akcji pojawiają się udziały lub nowe akcje,
- zmiana ta wymaga ujawnienia w rejestrze zastawów na wniosek zastawcy lub zastawnika (art. 10 ustawy o zastawie rejestrowym).
Przykład praktyczny 1
Firma „Trans-Pol” sp.j. przekształciła się w „Trans-Pol” sp. z o.o. Jeszcze przed przekształceniem wynajmowała halę magazynową na 10-letni okres. Po wpisaniu przekształcenia w KRS umowa najmu trwała dalej – właściciel hali nie musiał podpisywać nowych dokumentów.
Przykład praktyczny 2
Spółka komandytowo-akcyjna „Agro-Plus” posiadała 15 ha gruntu rolnego. W październiku 2024 r. przekształciła się w spółkę z o.o. Zgodnie z nowymi przepisami u.k.u.r. nie musiała uzyskiwać zgody KOWR na to przekształcenie.
Podsumowanie – kluczowe wnioski
- Przekształcenie spółki nie zrywa więzi prawnych – jest to ta sama spółka w innej formie.
- Umowy, prawa rzeczowe, zobowiązania i uprawnienia pozostają w mocy.
- Należy pamiętać o wyjątkach – prokura wygasa, a strony mogą w umowie postanowić inaczej.
- Po zmianach w u.k.u.r. brak obowiązku uzyskiwania zgody na przekształcenie spółki posiadającej nieruchomości rolne.
- W praktyce warto poinformować kontrahentów i banki o przekształceniu, nawet jeśli prawo tego nie wymaga.
Podstawa prawna
- art. 415, art. 405, art. 1097 § 2 – Kodeks cywilny
- art. 2a ust. 3, art. 4 ust. 1 – ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego
- art. 10 – ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów
- orzeczenia: NSA II OSK 306/18, II OSK 1612/18; KIO 1203/23; SO w Warszawie V CA 2344/03
Tematy porad zawartych w poradniku:
- skutki cywilne przekształcenia spółki
- umowy po przekształceniu spółki
- nieruchomości rolne a przekształcenie
- prokura po przekształceniu spółki
- zamówienia publiczne a zmiana formy prawnej
Przydatne linki urzędowe: