Uproszczona procedura przekształcenia spółki jawnej to rozwiązanie, które pozwala wspólnikom szybko i tanio zmienić formę prawną spółki, jeśli spełniają określone warunki. Jest to istotne zwłaszcza dla przedsiębiorców, którzy chcą uniknąć czasochłonnych formalności i kosztów związanych z pełną procedurą przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Warto jednak wiedzieć, że możliwość skorzystania z tego trybu nie zależy od dobrej woli wspólników – jest to obowiązek ustawowy w określonych sytuacjach.
Kiedy można zastosować uproszczoną procedurę?
Zgodnie z art. 572 Kodeksu spółek handlowych, uproszczony tryb przekształcenia stosuje się obligatoryjnie, gdy w spółce jawnej wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki.
Oznacza to, że:
- wszyscy wspólnicy mają prawo prowadzenia spraw spółki (nie zostali go pozbawieni umową, uchwałą lub wyrokiem sądu),
- prawo to istnieje formalnie, nawet jeśli w praktyce któryś ze wspólników nie angażuje się w bieżące decyzje.
⚠️ Uwaga: Jeżeli choć jeden wspólnik został formalnie wyłączony z prowadzenia spraw spółki (art. 40 lub art. 47 k.s.h.), uproszczona procedura nie może być zastosowana. W takim przypadku obowiązuje pełna procedura przekształcenia.
Co daje uproszczona procedura?
Ustawodawca uznał, że skoro wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki i mają bieżącą wiedzę o jej sytuacji, można pominąć część wymogów formalnych, które w innych spółkach chronią wspólników mniej zaangażowanych w zarządzanie.
Dzięki temu spółka nie musi m.in.:
- sporządzać planu przekształcenia,
- zawiadamiać wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu,
- udostępniać dokumentacji przekształceniowej do wglądu,
- przedstawiać ustnej informacji o planie przekształcenia przed podjęciem uchwały.
W efekcie proces jest krótszy i tańszy, bo odpadają koszty przygotowania i badania planu przekształcenia.
Obowiązki, które nadal pozostają
Uproszczenie procedury nie oznacza całkowitego braku formalności. Nadal trzeba:
- podjąć uchwałę o przekształceniu,
- złożyć wniosek o wpis przekształcenia do KRS,
- sporządzić projekt uchwały o przekształceniu i projekt umowy/statutu spółki przekształconej,
- sporządzić sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia,
- sporządzić wycenę składników majątku, jeśli przekształcenie następuje w spółkę akcyjną.
📌 Jeśli przekształcenie dotyczy spółki akcyjnej, wycena majątku musi być zbadana przez biegłego rewidenta na zlecenie sądu rejestrowego – tak samo jak w pełnej procedurze.
Ważna różnica – data sprawozdania finansowego
W uproszczonej procedurze sprawozdanie finansowe można sporządzić na dowolny dzień.
Nie obowiązuje tu wymóg z art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., który nakazuje ustalenie wartości bilansowej majątku na dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia – bo planu w tym trybie po prostu się nie sporządza.
Przykład 1 – możliwe zastosowanie procedury uproszczonej
Spółka jawna „Alfa” z Gdyni prowadzi działalność handlową. Wspólnikami są: Anna, Bartosz i Celina. W umowie spółki zapisano, że wszyscy wspólnicy mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Nikt nie został go formalnie pozbawiony. Wspólnicy postanowili przekształcić spółkę jawną w spółkę z o.o.
👉 Mogą zastosować uproszczoną procedurę – bez planu przekształcenia, zawiadomień i udostępniania dokumentów.
Przykład 2 – brak możliwości zastosowania procedury uproszczonej
Spółka jawna „Beta” z Lublina prowadzi warsztat samochodowy. Wspólnikami są: Damian, Ewa i Filip. Na mocy uchwały z 2022 r. Filip został pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki z powodu konfliktów.
👉 W tym przypadku konieczna jest pełna procedura przekształcenia, bo nie wszyscy wspólnicy mają prawo prowadzenia spraw spółki.
Podsumowanie – o czym pamiętać?
- Uproszczona procedura przekształcenia spółki jawnej jest obowiązkowa, jeśli spełnione są warunki z art. 572 k.s.h.
- Nie można z niej zrezygnować na rzecz pełnej procedury.
- Pozwala pominąć część kosztownych i czasochłonnych wymogów, ale podstawowe formalności (uchwała, wniosek do KRS, sprawozdanie finansowe) nadal obowiązują.
- Nie stosuje się jej, jeśli choć jeden wspólnik został formalnie pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki.
- W przekształceniu w spółkę akcyjną nadal wymagane jest badanie wyceny majątku przez biegłego rewidenta.
Podstawa prawna:
- art. 40, art. 47, art. 557–561, art. 558 § 1 pkt 1, art. 572 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku:
- uproszczone przekształcenie spółki jawnej
- warunki uproszczonej procedury przekształcenia
- przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.
- obowiązki w uproszczonym przekształceniu spółki
- procedura przekształcenia spółki akcyjnej
Przydatne adresy urzędowe:
- https://isap.sejm.gov.pl/ – Internetowy System Aktów Prawnych (pełny tekst Kodeksu spółek handlowych)
- https://www.biznes.gov.pl/ – serwis rządowy o zakładaniu i przekształcaniu firm
- https://ekrs.ms.gov.pl/ – Krajowy Rejestr Sądowy (wpisy i zmiany w spółkach)