Fundacja rodzinna to coraz popularniejsze narzędzie do zabezpieczenia majątku i sukcesji międzypokoleniowej. Jednak zdarzają się sytuacje, gdy z różnych powodów konieczne staje się jej rozwiązanie. Jak to zrobić zgodnie z przepisami? Jak przebiega proces likwidacji? Jakie są obowiązki zarządu i likwidatora, a także skutki podatkowe? W tym kompleksowym poradniku poznasz cały proces – od przesłanek, przez etapy likwidacji, aż po rozliczenia podatkowe i praktyczne wskazówki. Całość oparta na aktualnych przepisach i realnych przykładach.
Część 1. Przesłanki rozwiązania fundacji rodzinnej
Fundacja rodzinna, choć z założenia ma służyć rodzinie i beneficjentom przez pokolenia, może zostać rozwiązana. Polskie prawo przewiduje zamknięty katalog przesłanek, kiedy możliwe jest zakończenie działalności fundacji rodzinnej. W praktyce oznacza to, że fundacji nie można rozwiązać „na życzenie” – musi zaistnieć jeden z określonych ustawowo powodów.
Do najważniejszych przesłanek rozwiązania fundacji rodzinnej należą:
- Brak zgłoszenia do rejestru – jeśli w ciągu 6 miesięcy od sporządzenia aktu założycielskiego fundacji nie zgłoszono jej do sądu rejestrowego, fundacja w organizacji ulega rozwiązaniu (art. 91 ust. 2 u.f.r.).
- Odmowa rejestracji przez sąd – gdy sąd prawomocnie odmówi rejestracji fundacji, następuje jej rozwiązanie (art. 91 ust. 2 u.f.r.).
- Przesłanki wskazane w statucie – fundator może z góry określić w statucie, kiedy fundacja powinna zakończyć działalność (np. osiągnięcie konkretnego celu, zmiana liczby beneficjentów).
Przykład: Statut przewiduje, że fundacja ma działać do momentu ukończenia studiów przez najmłodszego beneficjenta. Po spełnieniu warunku zarząd podejmuje uchwałę o rozwiązaniu. - Zarządzanie sprzeczne z celem lub interesami beneficjentów – gdy zarząd działa na szkodę beneficjentów lub nie realizuje celu fundacji, możliwe jest jej rozwiązanie na wniosek beneficjenta lub z urzędu (art. 87 pkt 2 u.f.r.).
- Inny ważny powód – gdy prowadzenie fundacji staje się niecelowe, np. z powodu trwałego konfliktu między beneficjentami, sąd może orzec rozwiązanie (art. 87 pkt 3 u.f.r.).
- Zakończenie postępowania upadłościowego – dotyczy fundacji prowadzących działalność gospodarczą. Jeśli postępowanie upadłościowe zakończy się, a nie zostaną zaspokojeni wszyscy wierzyciele, fundacja podlega rozwiązaniu.
- Brak złożenia wymaganych dokumentów – m.in. niezłożenie rocznych sprawozdań finansowych przez dwa lata lub nieprzedłożenie wymaganych dokumentów rejestracyjnych po wezwaniu sądu.
- Brak wniesienia funduszu założycielskiego – fundacja założona w testamencie musi w ciągu dwóch lat wnieść fundusz założycielski; w przeciwnym razie podlega rozwiązaniu.
Ważne: Fundacja rodzinna może być rozwiązana zarówno w fazie „w organizacji” (przed wpisem do rejestru), jak i po rejestracji. W każdym przypadku kluczowe jest spełnienie jednej z przesłanek ustawowych lub statutowych.
Część 2. Etapy zakończenia działalności fundacji rodzinnej
Proces zakończenia działalności fundacji rodzinnej – niezależnie od przesłanki – przebiega co do zasady w trzech etapach:
- Zaistnienie przesłanki rozwiązania
To pierwszy moment, w którym następuje spełnienie warunku ustawowego lub statutowego uprawniającego do rozwiązania fundacji. - Likwidacja fundacji rodzinnej
W większości przypadków kolejnym krokiem jest przeprowadzenie likwidacji, czyli uporządkowanie spraw majątkowych i prawnych fundacji, spłata wierzycieli oraz przygotowanie do podziału majątku. - Wykreślenie z rejestru fundacji rodzinnych
Ostatecznym etapem jest złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie fundacji z rejestru. Moment wykreślenia oznacza faktyczne zakończenie bytu prawnego fundacji rodzinnej.
Fundacja rodzinna w organizacji
W przypadku fundacji w organizacji (przed rejestracją), likwidacji dokonuje zarząd lub osoby wyznaczone przez fundatora, zgromadzenie beneficjentów lub sąd. Obowiązują wtedy przepisy dotyczące likwidacji fundacji rodzinnej, stosowane odpowiednio.
Fundacja zarejestrowana
Likwidacja rozpoczyna się z dniem uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu lub z dniem podjęcia uchwały przez zarząd (lub zgromadzenie beneficjentów), jeśli statut tak stanowi. W okresie likwidacji fundacja zachowuje osobowość prawną, a jej majątek jest wyodrębniony.
Część 3. Przebieg postępowania likwidacyjnego i obowiązki likwidatora
Otwarcie likwidacji wymaga przeprowadzenia kilku istotnych czynności, z których każda ma określony cel i konsekwencje prawne.
Kto jest likwidatorem fundacji rodzinnej?
- Zasadniczo likwidatorem zostaje członek zarządu, ale sąd rejestrowy może wyznaczyć inną osobę (art. 94 ust. 1 u.f.r.).
- W przypadku fundacji rodzinnej w organizacji likwidacji dokonuje zarząd, fundator lub osoby wyznaczone przez sąd.
Przykład praktyczny:
W Fundacji „Sukcesja Invest” zmarł fundator, a w statucie przewidziano, że likwidatorem będzie zawsze najstarszy członek zarządu. Po spełnieniu przesłanki rozwiązania, likwidację przeprowadza wyznaczona osoba.
Główne obowiązki likwidatora:
- Ogłoszenie otwarcia likwidacji
Likwidator publikuje informację o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w ciągu miesiąca. - Sporządzenie bilansu otwarcia
To dokument finansowy, który stanowi punkt wyjścia do rozliczenia majątku fundacji. - Zarządzanie majątkiem fundacji
W okresie likwidacji nie spełnia się świadczeń na rzecz beneficjentów (nie przekazuje się im mienia ani środków), dopóki nie zostaną zaspokojeni wszyscy wierzyciele. - Zaspokojenie wierzycieli
Wierzyciele zgłaszają swoje roszczenia, a likwidator je spłaca. Jeśli wierzyciel jest znany, a nie zgłosił się, sumę zabezpieczającą jego roszczenie należy złożyć do depozytu sądowego. - Czynności końcowe
Po zakończeniu likwidacji sporządza się sprawozdanie finansowe oraz składa wniosek o wykreślenie fundacji z rejestru. Następuje też podział majątku zgodnie z zasadami opisanymi w ustawie i statucie.
Konflikty interesów
W praktyce często beneficjenci są jednocześnie członkami zarządu, co bywa źródłem konfliktu interesów podczas likwidacji. Warto rozważyć powołanie niezależnego likwidatora spoza kręgu beneficjentów, by zapewnić bezstronność procesu.
Część 4. Rozwiązanie fundacji rodzinnej bez likwidacji
Prawo przewiduje także możliwość rozwiązania fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego– szczególnie w przypadkach, gdy fundacja nie rozpoczęła faktycznej działalności lub nie posiada majątku.
W takich przypadkach:
- Sąd rejestrowy wszczyna postępowanie o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez likwidacji.
- Zarząd lub fundator zostają powiadomieni i zobowiązani do przekazania informacji o działalności i majątku fundacji.
- Sąd zbiera niezbędne informacje od organów podatkowych i innych instytucji.
- W Monitorze Sądowym i Gospodarczym publikuje się ogłoszenie o rozwiązaniu fundacji.
- Jeśli jest jakiekolwiek mienie, podlega ono podziałowi zgodnie z zasadami opisanymi w art. 103 u.f.r.
Przykład praktyczny:
Fundacja „Rodzinne Innowacje” nie złożyła wniosku o rejestrację w wymaganym terminie, nie prowadziła działalności, nie zgromadziła majątku. Sąd rozwiązał fundację bez likwidacji, wykreślając ją z rejestru bez konieczności prowadzenia długotrwałej procedury.
Część 5. Skutki podatkowe likwidacji fundacji rodzinnej
Rozwiązanie fundacji rodzinnej wywołuje poważne skutki podatkowe – zarówno dla samej fundacji, jak i osób uprawnionych do otrzymania majątku.
Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)
- Przekazanie mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej podlega opodatkowaniu 15% stawką CIT (art. 24q ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT).
- Podstawa opodatkowania – wartość mienia przekazanego w związku z likwidacją pomniejszona o „wartość podatkową” mienia wniesionego przez fundatora.
Przykład: Fundacja „Rodzinny Kapitał” przekazuje w ramach likwidacji nieruchomość o wartości 3 mln zł, którą wniósł fundator za 2 mln zł. Podstawą opodatkowania będzie 1 mln zł (3 mln – 2 mln), a podatek CIT wyniesie 150 tys. zł. - Wartość podatkowa to wartość składnika majątkowego niezaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów, przyjęta przez fundatora za koszt, gdyby sprzedał ten składnik bezpośrednio przed wniesieniem do fundacji.
- Podatek należy rozliczyć na deklaracji CIT-8FR, wyłącznie elektronicznie, do 20. dnia miesiąca po miesiącu przekazania majątku.
Inne podatki
- Rozwiązanie fundacji rodzinnej nie powoduje powstania obowiązku podatku VAT ani podatku od czynności cywilnoprawnych.
- W przypadku rozwiązania fundacji rodzinnej w organizacji (np. brak rejestracji), nie stosuje się zwolnienia podatkowego – dochody rozlicza się według zasad ogólnych (CIT-8).
Podsumowanie i praktyczne wskazówki
- Rozwiązanie fundacji rodzinnej jest możliwe tylko z konkretnych przyczyn, określonych w ustawie lub statucie.
- Proces likwidacji wymaga rzetelnego przygotowania i dopełnienia obowiązków – w szczególności ogłoszenia likwidacji, sporządzenia bilansu i rozliczenia z wierzycielami.
- Podział majątku po likwidacji powinien być zgodny z postanowieniami statutu i ustawą – najczęściej majątek trafia do fundatora, beneficjentów lub spadkobierców.
- Podatek CIT od majątku otrzymanego przy likwidacji można istotnie obniżyć, uwzględniając „wartość podatkową” mienia wniesionego przez fundatora.
- Fundację rodzinną można powołać ponownie po jej rozwiązaniu – nie ma limitu liczby fundacji w polskim prawie.
Podstawa prawna
- art. 23–24, 86–108, 109, 140 ustawy z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej
- art. 24q ust. 1–4, art. 6 ust. 9 i 10 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Tematy porad zawartych w poradniku
- likwidacja fundacji rodzinnej 2025
- rozwiązanie fundacji rodzinnej krok po kroku
- fundacja rodzinna opodatkowanie likwidacji
- obowiązki likwidatora fundacji rodzinnej
- podział majątku po likwidacji fundacji rodzinnej