Weryfikacja kontrahentów w ramach czynności sprawdzających to temat coraz częściej pojawiający się w praktyce podatkowej przedsiębiorców. W wyniku nowelizacji przepisów oraz utrwalającego się orzecznictwa, zakres obowiązków kontrahentów – rozumianych nie tylko jako bezpośredni partnerzy handlowi, ale także inne podmioty biorące udział w łańcuchu dostaw – istotnie się poszerzył. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność zachowania szczególnej staranności w dokumentowaniu obrotu oraz przygotowaniu na potencjalne żądania organów skarbowych. Z tego poradnika dowiesz się, kiedy możesz zostać uznany za kontrahenta w czynnościach sprawdzających, jakie dokumenty możesz mieć obowiązek udostępnić oraz jakie prawa i ograniczenia mają organy podatkowe.
Kim jest kontrahent w czynnościach sprawdzających? Zakres obowiązków i ryzyka
Przepisy art. 79 ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (u.KAS) oraz art. 274c Ordynacji podatkowej (o.p.) rozszerzają katalog podmiotów, które mogą zostać uznane za kontrahentów w ramach kontroli celno-skarbowej czy podatkowej. Obowiązek współpracy z organami może więc objąć także firmy pośrednio uczestniczące w dostawie tego samego towaru lub tej samej usługi – niezależnie, czy były ich dostawcą, czy nabywcą.
Przykład praktyczny #1
Firma „LogiX” z Warszawy nabyła elektronikę od firmy „TechMech” z Łodzi, po czym sprzedała ją firmie „Bluebyte” z Gdańska, która dokonała wewnątrzwspólnotowej dostawy do kontrahenta w Niemczech. W wyniku kontroli zwrotu VAT u „Bluebyte”, organy podatkowe mogą żądać od „LogiX” przekazania dokumentów potwierdzających dostawę towarów oraz – w razie potrzeby – skierować zapytania także do „TechMech”, chociaż nie współpracowała ona bezpośrednio z firmą objętą kontrolą.
Przykład praktyczny #2
Spółka „GreenFarm” kupuje środki ochrony roślin od firmy „AgroSupra”, która wcześniej nabyła je od „BioSeed”. Podczas kontroli podatkowej w „GreenFarm”, organ uznaje „AgroSupra” i „BioSeed” za kontrahentów, od których może zażądać wyłącznie dokumentów związanych z konkretną dostawą – np. faktur, dowodów wydania i przyjęcia towaru czy potwierdzeń zapłaty.
Jakie dokumenty mogą być żądane przez organy?
Zgodnie z aktualnymi przepisami i orzecznictwem, organy podatkowe mogą żądać od kontrahentów udostępnienia wyłącznie dokumentów związanych z konkretną dostawą towaru lub usługi, która jest przedmiotem postępowania lub kontroli. Oznacza to, że nie mogą żądać dokumentacji dotyczącej całej działalności firmy czy innych transakcji niezwiązanych z kontrolowaną dostawą.
Do najczęściej żądanych dokumentów należą:
- faktury sprzedaży i zakupu,
 - umowy handlowe,
 - dowody wydania i odbioru towaru,
 - potwierdzenia płatności,
 - korespondencja dotycząca konkretnej transakcji,
 - dokumenty transportowe (np. listy przewozowe).
 
Ważne: Obowiązek dotyczy wyłącznie dokumentów powiązanych z daną dostawą. Organy nie mają prawa żądać dokumentów dotyczących innych transakcji czy okresów, jeśli nie są one powiązane z badanym łańcuchem dostaw.
Jak wygląda przebieg czynności sprawdzających u kontrahenta?
Po zidentyfikowaniu kontrahenta i skierowaniu żądania, organ powinien wskazać, jakich dokładnie dokumentów i jakiego okresu dotyczy żądanie. Po przekazaniu dokumentów organ sporządza protokół z czynności sprawdzających – zgodnie z art. 172, 173 i 176 o.p. Protokół ten może być załącznikiem do protokołu kontroli podatkowej lub stanowić dowód w odrębnym postępowaniu podatkowym.
Co istotne:
- Protokół z czynności sprawdzających stanowi dowód w dalszym postępowaniu podatkowym – art. 181 o.p.
 - Dokumenty zebrane w ten sposób mogą być użyte przy ocenie rzetelności transakcji (np. czy rzeczywiście doszło do dostawy towarów).
 
Granice uprawnień organów – czego NIE mogą żądać?
Organ podatkowy nie ma prawa żądać:
- dokumentów niezwiązanych z przedmiotową transakcją (np. umów z innymi kontrahentami, rozliczeń z innego okresu, pełnej księgowości firmy),
 - udostępniania wszystkich dokumentów firmy „na zapas”,
 - przeprowadzania czynności sprawdzających u kontrahenta, jeśli wobec kontrolowanego nie toczy się kontrola podatkowa lub postępowanie podatkowe (czynności sprawdzające na podstawie art. 274c o.p. są możliwe tylko przy formalnej kontroli/postępowaniu u podatnika – wyrok WSA w Warszawie, III SA/Wa 4075/17).
 
Czy kontrahent ma prawo odwołania lub złożenia zastrzeżeń?
Kontrahent objęty czynnościami sprawdzającymi nie ma prawa do osobnego zaskarżania samych czynności sprawdzających. Wszelkie zastrzeżenia co do prawidłowości czynności lub protokołu można zgłaszać dopiero na etapie odwołania od decyzji wydanej w wyniku kontroli u podatnika (art. 180 o.p.).
Skutki kontroli krzyżowej i odpowiedzialność kontrahenta
Czynności sprawdzające (w tym tzw. kontrola krzyżowa) mogą mieć znaczenie dla rozliczenia podatkowego kontrolowanego podmiotu – np. przy weryfikacji prawa do odliczenia VAT czy zasadności zwrotu podatku. Pamiętaj, że jeśli uczestniczysz w łańcuchu dostaw towaru, możesz zostać zobowiązany do udzielenia wyjaśnień i przekazania dokumentów, nawet jeśli nie masz bezpośrednich relacji z podmiotem kontrolowanym.
Podsumowanie – co powinien zrobić przedsiębiorca?
- Bądź przygotowany: Jeśli uczestniczysz w łańcuchu dostaw, możesz zostać uznany za kontrahenta podmiotu objętego kontrolą.
 - Dokumentuj transakcje: Przechowuj i archiwizuj wszystkie dokumenty powiązane z dostawami, zarówno zakupowymi, jak i sprzedażowymi.
 - Znaj swoje prawa: Organ może żądać tylko dokumentów dotyczących konkretnej dostawy, nie całości dokumentacji firmy.
 - Nie ignoruj żądań organów: Brak współpracy może skutkować negatywnymi konsekwencjami dla wszystkich uczestników łańcucha dostaw.
 - Konsultuj się z doradcą podatkowym lub prawnym: Szczególnie jeśli żądania organów wydają się przekraczać uprawnienia przewidziane w przepisach.
 
Podstawa prawna
- art. 79 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej
 - art. 274c, art. 172, art. 173, art. 176, art. 180, art. 181, art. 280, art. 292 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
 
Tematy porad zawartych w poradniku
- obowiązki kontrahenta w kontroli podatkowej
 - kontrola krzyżowa a zwrot VAT 2025
 - czynności sprawdzające w łańcuchu dostaw
 - dokumenty żądane przez urząd skarbowy