Transakcje pożyczkowe pomiędzy podmiotami powiązanymi są pod szczególną kontrolą organów podatkowych. Kluczowe jest, aby warunki tych pożyczek nie odbiegały od tego, co zaakceptowałyby od siebie niezależne firmy – czyli były „rynkowe”. Ten obowiązek wynika wprost z zasady arm’s length, czyli zasady ceny rynkowej. Odpowiednia analiza porównawcza lub analiza zgodności pozwala uniknąć ryzyka podatkowego, dodatkowych obowiązków dokumentacyjnych czy sankcji. W poradniku wyjaśniam, na czym polega rynkowość pożyczek, jak wygląda analiza porównawcza pożyczek oraz kiedy i jak ją aktualizować – z praktycznymi przykładami i wskazówkami dla przedsiębiorców.
Co to znaczy, że pożyczka musi być „rynkowa”?
W każdej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi – niezależnie, czy chodzi o sprzedaż, zakup usług czy pożyczkę – należy zapewnić warunki identyczne lub bardzo zbliżone do tych, na które zgodziłyby się firmy niepowiązane na rynku. Ta zasada rynkowości znajduje się u podstaw polityki cen transferowych i ma na celu niedopuszczenie do sztucznego transferowania zysków w obrębie grup kapitałowych. Praktycznie oznacza to, że:
- Oprocentowanie pożyczki, prowizje, opłaty, okres spłaty i inne warunki powinny odpowiadać realiom rynkowym.
- Zanim ustalisz warunki transakcji, przeanalizuj, czy niezależne firmy w podobnych okolicznościach zawarłyby ją na takich samych zasadach.
- Każda pożyczka powinna być oceniana indywidualnie, z uwzględnieniem sytuacji gospodarczej, specyfiki sektora oraz potrzeb kapitałowych stron.
Pamiętaj! Organ podatkowy ma prawo żądać udokumentowania, że Twoja transakcja jest rynkowa. Niedopełnienie tego obowiązku grozi poważnymi konsekwencjami finansowymi i prawnymi.
Jak przeprowadzić analizę porównawczą pożyczek?
Najważniejsze etapy:
1. Ustalenie rzeczywistego charakteru transakcji
Zanim zaczniesz porównywać warunki, określ dokładnie, czego dotyczy transakcja. Czy to standardowa pożyczka, czy finansowanie o szczególnym charakterze? Na ocenę rynkowości wpływają m.in.:
- wielkość i cel pożyczki,
- okres spłaty,
- wysokość oprocentowania i dodatkowych opłat,
- zabezpieczenia,
- relacje między stronami,
- sektor działalności (przemysł, handel, usługi itd.),
- warunki gospodarcze i dostępność finansowania w branży.
Każdy z tych elementów może powodować, że nawet podobne pożyczki mają różne warunki rynkowe.
2. Zidentyfikowanie porównywalnych transakcji
W kolejnym kroku poszukaj transakcji pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, które można uznać za porównywalne. W praktyce są to:
- Pożyczki udzielone przez niezależne firmy (np. pożyczka między firmą handlową a spółką logistyczną, jeśli nie są powiązane kapitałowo),
- Dane statystyczne, np. z NBP – statystyki dotyczące oprocentowania w danym okresie i segmencie,
- Informacje z baz danych rynkowych (np. Orbis, Amadeus, Bloomberg) – to płatne źródła, ale w wielu przypadkach niezbędne do rzetelnej analizy.
Jeżeli takich danych nie ma, przeprowadź analizę zgodności – porównujesz, czy Twoje warunki są zgodne z tym, co uznałyby za rynkowe niezależne podmioty w takich realiach.
3. Wyznaczenie kryteriów porównywalności
Forum Cen Transferowych (FCT) rekomenduje, aby analizę zawsze dopasowywać do specyfiki każdej transakcji. Oceniając porównywalność, bierz pod uwagę m.in.:
- wielkość pożyczki,
- okres spłaty,
- walutę,
- zabezpieczenie (hipoteka, poręczenie, brak zabezpieczenia itd.),
- reputację pożyczkobiorcy,
- ryzyko kredytowe.
Ważne: To, czy analiza obejmuje tylko dane z Polski, czy także z zagranicy, zależy od tego, czy spełniają one kryteria porównywalności. Nie ma obowiązku uwzględniania wyłącznie transakcji polskich.
4. Dobór i aktualizacja danych
Analizę porównawczą powinieneś aktualizować co najmniej raz na trzy lata, a częściej, jeśli w tym czasie istotnie zmieniły się warunki ekonomiczne (np. gwałtowny wzrost stóp procentowych).
5. Opis i uzasadnienie wyników
W dokumentacji przedstaw, dlaczego uznałeś wybrane transakcje za porównywalne oraz jak na tej podstawie określiłeś rynkowe oprocentowanie swojej pożyczki. Wskaż wszystkie kryteria i argumenty – urząd skarbowy zwraca na to szczególną uwagę!
Praktyczne przykłady analizy porównawczej pożyczek
Przykład 1 – pożyczka w sektorze usług IT
Stan faktyczny:
Firma „TechSolutions” Sp. z o.o. z Warszawy udzieliła pożyczki powiązanej spółce „WebProgres” Sp. z o.o. na kwotę 1 200 000 zł na 4 lata, oprocentowanie wynosi 7% w skali roku, pożyczka bez zabezpieczenia.
Jak przeprowadzić analizę?
- Sprawdzamy, jak wyglądało przeciętne oprocentowanie pożyczek komercyjnych bez zabezpieczenia w sektorze usług IT w Polsce na podobne kwoty i okresy.
- Korzystamy z bazy danych rynkowych, zestawień NBP lub sprawozdań finansowych spółek z branży.
- Okazuje się, że dla pożyczek 1-2 mln zł na 3-5 lat stawki wahały się w 2023 roku między 6,5% a 8% (dane z NBP i Orbis).
- Oprocentowanie 7% mieści się w przedziale rynkowym, a warunki pożyczki odpowiadają standardom branżowym.
Efekt: Pożyczka spełnia zasadę rynkowości, a analiza porównawcza jest udokumentowana.
Przykład 2 – pożyczka w sektorze produkcyjnym, z zabezpieczeniem
Stan faktyczny:
Spółka „FabrykaMebli” S.A. z Poznania pożyczyła od spółki-matki „HoldingEuropa” AG kwotę 4 500 000 zł na 2 lata, oprocentowanie 5,8%, pożyczka zabezpieczona hipoteką na nieruchomości.
Jak przeprowadzić analizę?
- Identyfikujemy transakcje na rynku, w których pożyczki były zabezpieczone hipoteką na podobnych kwotach i okresach.
- Bazy danych pokazują, że w latach 2022–2023 takie pożyczki miały oprocentowanie od 5,5% do 6,2%.
- Oprocentowanie 5,8% jest rynkowe, warunki są zgodne z typową praktyką rynkową.
Efekt: Transakcja jest uzasadniona, ryzyko podatkowe minimalne.