Kwestia ustalenia, czy dana transakcja spełnia przesłanki „działania o charakterze gospodarczym”, jest kluczowa zarówno dla przedsiębiorców, jak i osób zarządzających finansami firm. W praktyce od poprawnej interpretacji tych przepisów zależy nie tylko prawidłowe rozliczenie podatków, ale także uniknięcie potencjalnych sporów z organami podatkowymi. Z tego poradnika dowiesz się, jak rozumieć przesłanki działania o charakterze gospodarczym, rzeczywistego zachowania stron oraz warunków ustalonych w wyniku powiązań, a także jakie pułapki interpretacyjne mogą Cię spotkać w praktyce.
Przesłanka działania o charakterze gospodarczym – na czym polega?
Pojęcie „działania o charakterze gospodarczym” to nie tylko kwestia prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów – obejmuje ono każdą czynność podejmowaną w celu osiągnięcia zysku, w sposób zorganizowany i (co do zasady) ciągły, a także niezależny.
Minister Finansów w interpretacjach podkreśla, że przesłanka ta obejmuje m.in.:
- działanie nastawione na zysk,
- funkcjonowanie w ramach zorganizowanej struktury,
- niezależność podejmowanych decyzji,
- dążenie do osiągnięcia przychodów.
Ważne!
Dla spełnienia przesłanki nie jest wymagane posiadanie zarejestrowanej działalności gospodarczej. Oznacza to, że również podmioty prowadzące działalność okazjonalnie, np. sprzedaż majątku firmowego, mogą być objęte tym obowiązkiem.
Przykład 1
Pani Anna, będąc właścicielką nieruchomości biurowej, zawarła umowę jednorazowej sprzedaży budynku firmie z branży technologicznej. Transakcja została poprzedzona przygotowaniem dokumentacji i wyceną przez rzeczoznawcę, a środki ze sprzedaży miały zostać zainwestowane w rozwój nowej działalności. Choć była to transakcja jednorazowa, została uznana za mającą charakter gospodarczy ze względu na zorganizowany sposób przeprowadzenia i cel zarobkowy.
Przykład 2
Pan Marek, który prowadzi sklep internetowy, zdecydował się na jednorazową sprzedaż całego magazynu firmie logistycznej. Pomimo braku regularności tego typu operacji, czynność została zakwalifikowana jako działalność gospodarcza, ponieważ została przeprowadzona w ramach istniejącej struktury firmy i była nakierowana na osiągnięcie zysku.
Zwróć uwagę:
Działanie, które ostatecznie nie przynosi zysku lub wręcz generuje stratę, nie jest automatycznie wyłączone spod definicji działania gospodarczego. Liczy się cel zarobkowy, a nie faktyczny rezultat.
Przesłanka rzeczywistego zachowania stron – jak ją interpretować?
To kolejny, często problematyczny element definicji „transakcji kontrolowanej”. W praktyce należy zweryfikować, czy strony rzeczywiście realizują postanowienia umowy, czy może ich działania odbiegają od formalnych ustaleń. Istotna jest tu ocena uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla podjęcia danej czynności.
Minister Finansów wskazuje, że:
- należy analizować rzeczywisty przebieg transakcji, a nie tylko zapisy w umowach,
- w razie braku pisemnej umowy, kluczowe znaczenie ma faktyczne zachowanie stron,
- organy podatkowe mogą badać, czy dana czynność miała realne uzasadnienie ekonomiczne.
Przykład 1
Spółka X sprzedaje towary spółce Y na warunkach ustalonych w pisemnej umowie, ale w praktyce stosuje wyższe rabaty niż przewidziano w kontrakcie. Organy podatkowe mogą uznać, że kluczowe znaczenie ma rzeczywisty przebieg transakcji, a nie tylko treść umowy.
Przykład 2
Firma Z, będąca częścią międzynarodowej grupy, otrzymała polecenie od spółki matki dotyczące zmiany polityki cenowej, choć formalnie nie zmieniono umów z kontrahentami. Jeżeli działania te miały uzasadnienie ekonomiczne (np. wejście na nowy rynek), można uznać, że przesłanka rzeczywistego zachowania została spełniona.
Ważne!
Brak jednoznacznych wytycznych co do oceny tej przesłanki powoduje, że interpretacje mogą być rozbieżne – zarówno wśród podatników, jak i urzędników.
Przesłanka warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku powiązań
Definicja podmiotów powiązanych, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, obejmuje szeroki katalog relacji:
- podmioty, gdzie jeden wywiera znaczący wpływ na drugi,
- podmioty pod wspólną kontrolą,
- spółki osobowe i ich wspólników,
- spółki komandytowe i ich komplementariuszy,
- podatnika i jego zagraniczny zakład,
- w przypadku grup kapitałowych – spółkę kapitałową i jej zagraniczny zakład.
Minister Finansów podkreśla, że:
- nie tylko bezpośrednie powiązania, ale także pośrednie wpływy mogą determinować warunki transakcji,
- warunki mogą być narzucone przez centralę międzynarodowej grupy, nawet jeśli sama nie bierze bezpośredniego udziału w transakcji,
- pojęcie „transakcji kontrolowanej” nie zależy od tego, czy warunki są zgodne z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle).
Przykład 1
Spółka A w Polsce i spółka B w Czechach są kontrolowane przez tę samą spółkę-matkę w Niemczech. Centrala narzuca warunki dostaw i rozliczeń między spółkami A i B. Nawet jeśli umowy formalnie zawierają A i B, przesłanka warunków ustalonych w wyniku powiązań jest spełniona.
Przykład 2
W polskiej grupie kapitałowej podmiot centralny narzuca jednolite zasady rabatowe wszystkim spółkom zależnym. Nawet jeśli nie jest stroną umów sprzedaży, warunki te mogą być uznane za ustalone w wyniku powiązań.
Uwaga!
Brak precyzyjnych wytycznych co do interpretacji tej przesłanki powoduje, że podatnicy działający w międzynarodowych grupach kapitałowych często mają wątpliwości, czy każda instrukcja centrali spełnia przesłankę transakcji kontrolowanej. W praktyce zaleca się każdorazową analizę okoliczności oraz dokumentowanie przyczyn podejmowanych działań.
Podsumowanie: na co powinieneś zwrócić uwagę?
- Transakcje o charakterze gospodarczym obejmują nie tylko klasyczną działalność gospodarczą, ale też jednorazowe, zorganizowane czynności nastawione na zysk.
- Przesłanka rzeczywistego zachowania stron wymaga analizy faktycznego przebiegu transakcji, a nie tylko dokumentów.
- Warunki ustalone lub narzucone w wyniku powiązań mogą pochodzić zarówno z bezpośrednich, jak i pośrednich relacji w grupach kapitałowych.
- Brak jednoznacznych wytycznych sprawia, że warto prowadzić szczegółową dokumentację i rozważać konsultacje z doradcą podatkowym.
- Nie każda instrukcja z centrali oznacza automatycznie transakcję kontrolowaną, jednak należy każdorazowo oceniać jej wpływ na warunki transakcji.
Podstawa prawna
- art. 11a ust. 1 pkt 4 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2023 poz. 2805, z późn. zm.)
- art. 23m ust. 1 pkt 4 – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2024 poz. 226, z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- definicja transakcji kontrolowanej 2025
- przesłanki działania gospodarczego
- powiązania kapitałowe w grupie
- rzeczywiste zachowanie stron transakcji
- dokumentacja cen transferowych