Obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych (ang. transfer pricing documentation) dotyczy coraz większej liczby firm prowadzących działalność międzynarodową. Wprowadzenie trójstopniowej struktury dokumentacji (master file, local file, country-by-country report) wynika z rekomendacji OECD i znalazło swoje odzwierciedlenie w polskich przepisach podatkowych. W tym poradniku wyjaśniam, czym jest dokumentacja grupowa (master file), kto i kiedy ma obowiązek jej sporządzenia, na co trzeba zwrócić uwagę oraz jakie są konsekwencje niedopełnienia tego obowiązku.
Dlaczego dokumentacja grupowa cen transferowych jest istotna?
Przygotowanie dokumentacji grupowej cen transferowych (master file) ma kluczowe znaczenie dla firm należących do międzynarodowych grup kapitałowych. Pozwala to nie tylko na spełnienie wymogów formalnych wobec organów podatkowych, ale również minimalizuje ryzyko sporów podatkowych oraz sankcji finansowych. Poprawnie przygotowana dokumentacja ułatwia przeprowadzenie kontroli podatkowych, daje możliwość wykorzystania dokumentów przygotowanych przez podmioty zagraniczne oraz wpływa na wiarygodność przedsiębiorstwa wobec inwestorów i partnerów biznesowych.
Struktura dokumentacji cen transferowych według wytycznych OECD
Zalecenia OECD (Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju) w ramach działań BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) określają trzy poziomy dokumentacji cen transferowych:
- Master file (dokumentacja grupowa) – zawiera ogólne informacje o działalności grupy międzynarodowej, jej strukturze, polityce cen transferowych oraz alokacji dochodów.
- Local file (dokumentacja lokalna) – dotyczy konkretnych transakcji realizowanych przez daną spółkę z grupy w danym kraju.
- Country-by-country report (CBCR) – raportowanie według krajów, obejmuje dane o przychodach, zyskach, podatkach i zatrudnieniu w poszczególnych jurysdykcjach.
Master file – co musi zawierać dokumentacja grupowa?
Według wytycznych OECD oraz art. 11q ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dokumentacja grupowa powinna zawierać:
- Opis grupy kapitałowej, w tym strukturę organizacyjną (schemat powiązań pomiędzy podmiotami).
- Opis działalności gospodarczej grupy – główne obszary działalności, rynki, strategie.
- Informacje o wartościach niematerialnych i prawnych – własność intelektualna, znaki towarowe, patenty, licencje.
- Opis istotnych transakcji finansowych – wewnątrzgrupowe pożyczki, gwarancje, finansowanie działalności.
- Dane finansowe i podatkowe – sprawozdania finansowe, kluczowe wskaźniki, opodatkowanie.
Master file ma charakter przeglądowy i nie wymaga szczegółowego opisu każdej transakcji – szczegóły trafiają do dokumentacji lokalnej.
Kiedy powstaje obowiązek sporządzenia master file? – Praktyczne warunki
Obowiązek sporządzenia dokumentacji grupowej cen transferowych w Polsce wynika z art. 11p ustawy o CIT. Pojawia się, gdy spełnione są łącznie następujące przesłanki:
- Podmiot należy do grupy kapitałowej, dla której sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe (konsolidacja pełna lub proporcjonalna).
- Skonsolidowane przychody grupy kapitałowej przekroczyły 200 mln zł (lub równowartość tej kwoty) w poprzednim roku obrotowym.
- Podmiot ma obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej (czyli uczestniczy w transakcjach kontrolowanych).
Warto podkreślić, że:
- Obowiązek dotyczy nie tylko spółki dominującej, ale wszystkich podmiotów powiązanych w grupie, które spełniają powyższe warunki.
- Przychody przelicza się według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego roku poprzedniego.
Przykład 1 – Obowiązek master file w polskiej spółce zależnej
Grupa Delta S.A. to międzynarodowa grupa kapitałowa z centralą w Berlinie. Spółka zależna w Polsce – Delta Polska sp. z o.o. – prowadzi sprzedaż komponentów elektronicznych. Grupa Delta sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe metodą pełną, a w poprzednim roku jej skonsolidowane przychody wyniosły równowartość 240 mln zł. Delta Polska realizuje kontrolowane transakcje z innymi spółkami z grupy.
Efekt: Delta Polska sp. z o.o. ma obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej (local file) oraz dołączenia dokumentacji grupowej (master file).
Przykład 2 – Brak obowiązku master file ze względu na próg przychodów
Grupa Norvik z siedzibą w Kopenhadze, składająca się z trzech podmiotów powiązanych, sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednak w poprzednim roku jej skonsolidowane przychody wyniosły 180 mln zł.
Efekt: Polskie spółki z tej grupy nie muszą dołączać master file do dokumentacji lokalnej, mimo powiązań i transakcji, bo nie został przekroczony próg 200 mln zł.
Terminy i zasady przygotowania dokumentacji grupowej cen transferowych
Kiedy i jak należy przygotować master file?
Zgodnie z art. 11p ustawy o CIT, grupowa dokumentacja cen transferowych musi być dołączona do lokalnej dokumentacji w terminie do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Oznacza to, że jeśli rok podatkowy twojej firmy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, masz czas do 31 grudnia następnego roku na przygotowanie master file. W praktyce to o kilka miesięcy więcej niż na sporządzenie lokalnej dokumentacji, której termin zwykle upływa do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
Przykład 3 – Terminy w praktyce
Spółka Alfa Polska zamknęła rok podatkowy 31 grudnia 2024 r. Termin na przygotowanie dokumentacji lokalnej mija 30 września 2025 r. Natomiast na przygotowanie master file ma czas do 31 grudnia 2025 r.
Kto może sporządzić master file?
Polskie przepisy (art. 11p ust. 3 ustawy o CIT) przewidują uproszczenie: master file może zostać sporządzony przez dowolny podmiot z grupy podmiotów powiązanych, np. spółkę-matkę za granicą. W praktyce najczęściej dokument przygotowuje centrala grupy w języku angielskim, a polska spółka korzysta z tej wersji, o ile odpowiada ona polskim przepisom i zawiera wymagane elementy.
Język dokumentacji grupowej
Dokumentacja master file może być przygotowana w języku angielskim. Jednak na żądanie organu podatkowego podatnik musi dostarczyć tłumaczenie na język polski w terminie 30 dni od doręczenia żądania (art. 11p ust. 4 ustawy o CIT). Brak reakcji w terminie może skutkować negatywnymi konsekwencjami podatkowymi.
Uproszczenia i obowiązki formalne
- Master file można dołączyć w formie kopii dokumentacji przygotowanej dla grupy przez spółkę-matkę, o ile spełnia polskie wymogi.
- Jeśli dokumentacja sporządzona przez centralę nie zawiera wszystkich elementów wymaganych przez polskie przepisy, należy ją uzupełnić lub dodać stosowne załączniki.
- Podmioty powiązane z siedzibą w Polsce powinny przeanalizować dokumentację otrzymaną od grupy pod kątem zgodności z krajowymi regulacjami – to polska spółka ponosi odpowiedzialność za kompletność dokumentacji przed organem podatkowym.
Elementy obowiązkowe master file – lista kontrolna
Zgodnie z art. 11q ust. 2 ustawy o CIT, master file musi zawierać (dot. całej grupy kapitałowej):
- Opis grupy kapitałowej – przedstawienie struktury organizacyjnej, w tym wykaz podmiotów w grupie i schemat powiązań.
- Opis działalności gospodarczej – główne linie biznesowe, strategie, rynki zbytu.
- Informacje o wartościach niematerialnych i prawnych – patenty, znaki towarowe, licencje, know-how, polityka zarządzania IP.
- Opis transakcji finansowych – pożyczki, gwarancje, finansowanie wewnątrzgrupowe.
- Informacje finansowe i podatkowe – skonsolidowane sprawozdania finansowe, dane finansowe dotyczące całej grupy.
Każdy z tych punktów powinien być przedstawiony w sposób zrozumiały, z odwołaniem do dokumentów źródłowych, jeśli szczegóły są w innych materiałach.
Jakie konsekwencje grożą za brak master file?
Brak lub niekompletność dokumentacji grupowej cen transferowych może skutkować:
- Nałożeniem sankcji podatkowych – np. dodatkowego zobowiązania podatkowego, zwiększeniem podstawy opodatkowania.
- Odpowiedzialnością karnoskarbową osób odpowiedzialnych za sporządzenie dokumentacji.
- W przypadku kontroli – koniecznością szybkiego dostarczenia tłumaczenia oraz ryzykiem oszacowania dochodu przez organ podatkowy na niekorzyść podatnika.
Przykład 4 – Ryzyko związane z niedopełnieniem obowiązku
Spółka Beta Logistics otrzymała master file od spółki matki z Londynu, jednak dokumentacja nie zawierała szczegółowych informacji o wartości niematerialnych grupy. W czasie kontroli urząd skarbowy poprosił o uzupełnienie dokumentacji – spółka nie dostarczyła wymaganych danych w terminie, co skutkowało nałożeniem kary finansowej.
Najczęstsze błędy i praktyczne wskazówki
- Nie polegaj wyłącznie na dokumentacji grupowej otrzymanej z centrali – zawsze sprawdź jej zgodność z polskimi przepisami.
- Pamiętaj o terminach – lepiej przygotować dokumenty wcześniej niż działać pod presją.
- Gdy dokumentacja master file jest w języku angielskim, miej gotowe tłumaczenie lub możliwość szybkiego jej przetłumaczenia na wypadek żądania organu.
- W przypadku zmian w strukturze grupy lub wartości przychodów, regularnie weryfikuj, czy nie powstał nowy obowiązek sporządzenia master file.
Podsumowanie
Dokumentacja grupowa cen transferowych (master file) to obowiązkowy element dokumentacji podatkowej dla dużych grup kapitałowych prowadzących działalność międzynarodową. Sporządzenie kompletnego i zgodnego z przepisami master file pozwala nie tylko uniknąć sankcji podatkowych, ale też zapewnia przejrzystość i bezpieczeństwo podatkowe firmy. Kluczowe jest spełnienie ustawowych przesłanek, przygotowanie dokumentacji w wymaganym terminie oraz dbanie o jej kompletność i aktualność. Jeśli korzystasz z dokumentacji przygotowanej za granicą, zawsze weryfikuj jej zgodność z polskimi wymogami.
Podstawa prawna
- art. 11p ust. 1, 3, 4, art. 11q ust. 2 – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2023 poz. 2805)
- art. 3 ust. 1 pkt 37, 39, 44, 45 – Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2023 poz. 120)
- Wytyczne OECD dotyczące cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych i administracji podatkowych, Działanie 13 BEPS
Tematy porad zawartych w poradniku
- master file dokumentacja cen transferowych
- obowiązek sporządzenia master file 2025
- progi dokumentacyjne ceny transferowe
- terminy dokumentacji grupowej CIT
- dokumentacja grupowa a lokalna różnice