Odpłatne nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP) to zagadnienie, które regularnie pojawia się w praktyce biznesowej – zarówno podczas przejęć, restrukturyzacji, jak i sprzedaży firm. Kluczowe są tu prawidłowe rozliczenia podatkowe, zwłaszcza jeśli chodzi o ustalenie wartości początkowej nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP). Od tych ustaleń zależy, w jaki sposób nowy właściciel będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych, a tym samym kształtować swoje przyszłe zobowiązania podatkowe. W tym poradniku wyjaśniam krok po kroku, jak zgodnie z przepisami ustalić wartość początkową majątku, co oznacza „wartość firmy” i jakie są praktyczne konsekwencje podatkowe takiej transakcji.
Kluczowe pojęcia: czym jest przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa?
Przedsiębiorstwo, zgodnie z definicją kodeksu cywilnego, to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) to natomiast wyodrębniony organizacyjnie i finansowo fragment firmy, który samodzielnie realizuje określone zadania gospodarcze.
Do majątku przedsiębiorstwa lub ZCP mogą należeć m.in.:
- środki trwałe (np. maszyny, nieruchomości, pojazdy),
- wartości niematerialne i prawne (np. licencje, prawa autorskie, znaki towarowe, know-how, wartość firmy),
- zapasy towarów, wyposażenie,
- środki pieniężne,
- papiery wartościowe,
- prawa i zobowiązania wynikające z umów.
Kiedy powstaje wartość firmy (goodwill) i jak ją amortyzować?
Jednym z kluczowych skutków odpłatnego nabycia przedsiębiorstwa lub ZCP może być powstanie tzw. „wartości firmy”, czyli dodatniej wartości niematerialnej i prawnej. Z tym pojęciem spotkasz się np. podczas zakupu firmy, której cena przewyższa łączną wartość rynkową poszczególnych składników majątku.
Wartość firmy powstaje, jeśli:
- cena nabycia przedsiębiorstwa lub ZCP jest wyższa niż suma wartości rynkowych wszystkich składników majątku (np. środków trwałych, WNiP, zapasów itd.).
Ta nadwyżka to „goodwill”, czyli wartość firmy związana m.in. z renomą, marką, know-how, bazą klientów czy przewidywanymi zyskami.
Przykład 1:
Spółka X z Poznania nabywa od Spółki Y z Wrocławia zorganizowaną część przedsiębiorstwa za 2 000 000 zł. Wartość rynkowa poszczególnych składników majątku wynosi:
- środki trwałe: 1 200 000 zł,
- wartości niematerialne i prawne: 300 000 zł,
- zapasy i środki pieniężne: 200 000 zł.
Łączna wartość rynkowa składników: 1 700 000 zł. Cena nabycia wyniosła 2 000 000 zł, więc różnica 300 000 zł stanowi wartość firmy – podlega ona amortyzacji podatkowej jako WNiP (art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT).
Jak ustalić wartość początkową środków trwałych i WNiP po nabyciu przedsiębiorstwa lub ZCP?
Zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT:
„W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:
- suma ich wartości rynkowej – w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;
- różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi – w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy”.
W praktyce oznacza to dwie sytuacje:
1. Wystąpienie dodatniej wartości firmy
- Ustalasz wartość rynkową każdego składnika majątku będącego środkiem trwałym lub WNiP (zgodnie z art. 14 ustawy o CIT).
- Wartość firmy = cena nabycia – suma wartości rynkowych składników majątkowych.
- Każdemu składnikowi przypisujesz jego wartość rynkową jako wartość początkową.
- Wartość firmy stanowi oddzielny składnik majątku – podlega amortyzacji na zasadach określonych w art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.
2. Brak dodatniej wartości firmy
- Jeśli cena nabycia nie przewyższa wartości rynkowej składników majątku, sumę wartości początkowej środków trwałych i WNiP ustalasz jako różnicę pomiędzy ceną nabycia a wartością pozostałych składników (np. zapasów, gotówki, wyposażenia, papierów wartościowych itp.).
- Następnie tę sumę dzielisz proporcjonalnie pomiędzy poszczególne środki trwałe i WNiP, biorąc pod uwagę ich udział w wartości rynkowej.
Kiedy nie stosuje się powyższych zasad?
- Nie dotyczy sukcesji amortyzacji przy przejęciach, połączeniach, podziałach i przekształceniach przedsiębiorstw (wtedy mają zastosowanie odrębne regulacje sukcesji podatkowej).
- Nie stosuje się do nabycia w drodze aportu, darowizny lub spadku.
- Powyższych zasad nie stosujesz, gdy przedsiębiorstwo przechodzi na Ciebie w wyniku fuzji, podziału, przekształcenia lub dziedziczenia.
Praktyczne przykłady rozliczeń i konsekwencje podatkowe
Przykład 2:
Pani Anna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą w Gdańsku kupuje przedsiębiorstwo od pana Krzysztofa z Gdyni za 800 000 zł. W skład przedsiębiorstwa wchodzą:
- środki trwałe: 400 000 zł (wartość rynkowa),
- wartości niematerialne i prawne: 50 000 zł,
- towary: 100 000 zł,
- środki pieniężne: 50 000 zł,
- pozostałe składniki: 50 000 zł.
Łączna wartość rynkowa środków trwałych i WNiP: 450 000 zł. Pozostałe składniki majątkowe (niebędące środkami trwałymi/WNiP): 200 000 zł.
Ponieważ cena nabycia (800 000 zł) jest wyższa niż suma wartości rynkowych środków trwałych i WNiP (450 000 zł) + pozostałych składników (200 000 zł), powstaje wartość firmy w wysokości 150 000 zł, która podlega amortyzacji jako WNiP.
Przykład 3:
Firma „Omega” nabywa przedsiębiorstwo „Beta” za 600 000 zł. Składniki majątku to:
- środki trwałe: 350 000 zł,
- WNiP: 50 000 zł,
- zapasy: 250 000 zł.
Łączna wartość środków trwałych i WNiP: 400 000 zł.
Pozostałe składniki: 250 000 zł.
Cena nabycia (600 000 zł) – wartość pozostałych składników (250 000 zł) = 350 000 zł.
Suma wartości początkowej środków trwałych i WNiP nie przewyższa wartości rynkowej, więc nie powstaje wartość firmy. Całą sumę 350 000 zł rozdzielasz proporcjonalnie pomiędzy środki trwałe i WNiP (według udziału rynkowego).
Co w sytuacji „ujemnej” wartości firmy?
Bywa, że suma wartości pozostałych składników majątkowych (np. zapasów, środków pieniężnych, praw) przewyższa cenę nabycia. Wtedy różnica jest ujemna – zgodnie z interpretacją KIS (np. 0111-KDIB1-2.4010.591.2021.1.AW z 8.02.2022 r.), w takiej sytuacji wartość początkowa środków trwałych i WNiP wynosi zero, a więc nie przysługuje prawo do amortyzacji podatkowej tych składników.
Samodzielność w ustalaniu zasad amortyzacji po nabyciu przedsiębiorstwa
Nabywca przedsiębiorstwa lub ZCP samodzielnie ustala:
- metody amortyzacji (liniowa, degresywna, indywidualne stawki itp.),
- wysokość i rozkład odpisów amortyzacyjnych.
Nie ma tu zastosowania zasada kontynuacji amortyzacji – nie przejmujesz „historii” amortyzacyjnej zbywcy, nie wiążą Cię ani stosowane dotąd stawki, ani metody. Wartości początkowe ustalasz według powyższych reguł, nawet jeśli są inne niż te stosowane przez poprzedniego właściciela.
Podsumowanie – najważniejsze wskazówki dla nabywcy przedsiębiorstwa lub ZCP
- Dokładnie zinwentaryzuj składniki majątku – przed nabyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustal precyzyjnie, co wchodzi w skład transakcji (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, prawa, zobowiązania).
- Ustal wartość rynkową poszczególnych składników – jeżeli występuje dodatnia wartość firmy, wycena rynkowa ma kluczowe znaczenie dla ustalenia wartości początkowych amortyzowanych składników majątku. Pomoc rzeczoznawcy może być przydatna i minimalizuje ryzyko sporów z urzędem skarbowym.
- Oblicz wartość firmy – jeśli cena nabycia przekracza sumę wartości rynkowej składników, różnicę zakwalifikuj jako wartość firmy (goodwill), podlegającą amortyzacji podatkowej.
- W przypadku braku dodatniej wartości firmy – sumę wartości początkowej środków trwałych i WNiP ustal na podstawie różnicy między ceną nabycia a wartością nieamortyzowanych składników (np. zapasów, gotówki, praw).
- Nie stosuje się sukcesji amortyzacji – jako nabywca ustalasz samodzielnie metody i stawki amortyzacji, nie kontynuujesz zasad poprzedniego właściciela.
- Przy „ujemnej wartości firmy” – możesz mieć brak prawa do amortyzacji nabytych środków trwałych i WNiP; wartość początkowa będzie równa zero.
- Prowadź dokumentację – szczegółowa dokumentacja wartości rynkowych, cen zakupu i rozdziału wartości pomiędzy poszczególne składniki majątku może być kluczowa w razie kontroli podatkowej.
Podstawa prawna
- art. 16g ust. 10, art. 16g ust. 5, art. 16b ust. 2 pkt 2, art. 16c, art. 14 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 474 z późn. zm.)
- art. 55¹ – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2023 poz. 1610 z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- nabycie przedsiębiorstwa CIT
- amortyzacja wartości firmy 2025
- wycena ZCP w podatkach
- rozliczenie nabycia firmy krok po kroku
- zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozliczenia