Zmiany organizacyjne w firmie, takie jak przekształcenie spółki, jej podział czy połączenie z innym podmiotem, to codzienność w polskim biznesie. Z punktu widzenia podatkowego istotne jest, jak takie operacje wpływają na kontynuowanie amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Dla przedsiębiorcy to ważna kwestia, bo od sposobu ustalenia wartości początkowej zależy wysokość odpisów amortyzacyjnych i, w konsekwencji, wysokość podatku do zapłaty. W tym poradniku wyjaśniam, kiedy i jak stosować zasadę kontynuacji amortyzacji, jakich formalności należy dopełnić oraz kiedy podatnik musi wycenić majątek „od nowa”.
Kiedy stosuje się zasadę kontynuacji amortyzacji – podstawowe reguły
Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przyjmuje się w wysokości ustalonej w ewidencji podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Przykładowo, jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „BlueTech” zostaje przekształcona w spółkę akcyjną „BlueTech S.A.”, nowa spółka kontynuuje amortyzację według wartości początkowych wykazanych w ewidencji spółki z o.o.
WAŻNE: Zasada kontynuacji dotyczy nie tylko spółek prawa handlowego, ale także spółdzielni, fundacji czy stowarzyszeń, o ile odrębne przepisy przewidują sukcesję wszystkich praw i obowiązków (tzw. sukcesja uniwersalna).
Przykład 1: Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną
Spółka „Riviera Sp. z o.o.” posiada w ewidencji środek trwały – maszynę produkcyjną o wartości początkowej 500 000 zł. W maju 2024 r. następuje przekształcenie spółki w „Riviera S.A.”. Nowa spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki z o.o., a także całą ewidencję środków trwałych. „Riviera S.A.” kontynuuje amortyzację maszyny od tej samej wartości początkowej, która była ustalona w spółce z o.o.
Przykład 2: Połączenie fundacji
Fundacja „Pomocni” łączy się z Fundacją „Razem Możemy Więcej”. W wyniku połączenia cały majątek – w tym nieruchomość o wartości początkowej 1 200 000 zł – przechodzi na podmiot przejmujący, który kontynuuje odpisy amortyzacyjne według tych samych zasad.
Ograniczenia w stosowaniu kontynuacji amortyzacji – kiedy trzeba ustalić nową wartość początkową?
Nie zawsze jednak możliwa jest kontynuacja amortyzacji według dotychczasowych zasad. Ograniczenie to dotyczy w szczególności podziałów podmiotów. Zgodnie z art. 16g ust. 19 ustawy o CIT, kontynuacja jest możliwa tylko wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP). Jeśli majątek taki nie ma statusu ZCP, wartość początkową ustala się jak dla aportu lub nabycia (art. 16g ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 u.p.d.o.p.).
PAMIĘTAJ: Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. – to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Przykład 3: Podział spółki bez ZCP
Spółka „Delta Sp. z o.o.” podlega podziałowi przez wydzielenie, przy czym wydzielony majątek nie spełnia kryteriów ZCP. W tej sytuacji spółka przejmująca powinna ustalić wartość początkową nabytego majątku według zasad jak dla aportu, a nie kontynuować dotychczasowe odpisy amortyzacyjne.
Kontynuacja amortyzacji przy transgranicznych połączeniach i podziałach
Przepisy art. 16g ust. 9a u.p.d.o.p. umożliwiają kontynuację amortyzacji także w przypadku łączenia lub podziału podmiotów z innych państw Unii Europejskiej (lub EOG), o ile majątek był opodatkowany w kraju siedziby podmiotu. Zasada ta dotyczy np. sytuacji, gdy polska spółka przejmuje część majątku spółki czeskiej w wyniku połączenia transgranicznego.
WAŻNE: Kontynuacja amortyzacji nie dotyczy składników majątku przypisanych do zagranicznych zakładów na terenie Polski.
Osoby fizyczne – kontynuacja amortyzacji na gruncie PIT
Podobną zasadę znajdziemy w ustawie o PIT. Art. 22g ust. 12 i 13 ustawy przewiduje, że w razie zmiany formy prawnej, połączenia lub podziału podmiotów (np. przekształcenie działalności jednoosobowej w spółkę cywilną), wartość początkowa środków trwałych i WNiP pozostaje taka, jak w ewidencji poprzednika. Co więcej, zasada ta obowiązuje również w razie przerwy w działalności nieprzekraczającej 3 lata, zmiany wspólnika, czy nawet przeniesienia działalności między małżonkami.
Przykład 4: Przeniesienie działalności między małżonkami
Pani Marta prowadziła działalność gospodarczą, w ramach której nabyła samochód o wartości początkowej 60 000 zł. Następnie działalność przejmuje jej mąż, Pan Andrzej, i kontynuuje odpisy amortyzacyjne według tej samej wartości początkowej.
Przykład 5: Kontynuacja działalności po zmarłym przedsiębiorcy
Po śmierci Pana Władysława, jego spadkobiercy prowadzą przedsiębiorstwo w spadku. Odpisy amortyzacyjne od maszyn produkcyjnych są kontynuowane według wartości wpisanych do ewidencji Pana Władysława.
Podsumowanie – najważniejsze wskazówki
- Kontynuacja amortyzacji dotyczy większości przypadków przekształceń, połączeń i podziałów, o ile przepisy przewidują sukcesję praw i obowiązków.
- W przypadku podziału istotne jest, czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) – wówczas możliwa jest kontynuacja amortyzacji.
- W transgranicznych przypadkach (UE/EOG) również możliwa jest kontynuacja, ale tylko dla majątku nieprzypisanego do polskich zakładów zagranicznych.
- Osoby fizyczne kontynuują amortyzację po przekształceniach, przeniesieniu działalności czy śmierci przedsiębiorcy, jeśli majątek był wprowadzony do ewidencji.
- Każdy przypadek warto przeanalizować indywidualnie, korzystając z pomocy doradcy podatkowego lub księgowego, by nie popełnić kosztownego błędu.
Podstawa prawna
- art. 16g ust. 1 pkt 4, ust. 9, ust. 9a, ust. 10, ust. 18, ust. 19, art. 16h ust. 3 i n., art. 4a pkt 4 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 22g ust. 12, ust. 13, ust. 13a, art. 1a – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Tematy porad zawartych w poradniku
- amortyzacja po przekształceniu spółki
- podział spółki a odpisy amortyzacyjne
- kontynuacja amortyzacji po połączeniu firm
- ZCP a amortyzacja środków trwałych
- amortyzacja w przedsiębiorstwie w spadku
Przydatne linki:
- https://www.gov.pl/web/finanse (Ministerstwo Finansów)
- https://www.biznes.gov.pl (serwis informacyjny dla przedsiębiorców)
- https://www.podatki.gov.pl (serwis podatkowy KAS)