Komercjalizacja własności intelektualnej staje się coraz ważniejszym elementem rozwoju biznesu, zwłaszcza dla spółek technologicznych, startupów oraz uczelni wyższych i instytutów badawczych. Wniesienie własności intelektualnej jako wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej pozwala na efektywne wykorzystanie wartości niematerialnych w prowadzonej działalności gospodarczej. Jednak wycena oraz prawidłowe ustalenie wartości początkowej takich praw – w tym know-how, patentów czy programów komputerowych – budzi wiele wątpliwości. W tym poradniku wyjaśniam krok po kroku, jak poprawnie określić wartość początkową komercjalizowanej własności intelektualnej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) oraz jakie skutki podatkowe wynikają z tych regulacji.
Czym jest komercjalizowana własność intelektualna i dlaczego jej wartość początkowa jest istotna?
Własność intelektualna – taka jak patenty, prawa ochronne na wzory użytkowe, autorskie prawa majątkowe do programów komputerowych czy know-how – często stanowi najważniejszy składnik majątku nowoczesnych firm. W przypadku wniesienia takich praw do spółki jako wkład niepieniężny kluczowe jest prawidłowe ustalenie wartości początkowej, gdyż determinuje ona zarówno wysokość odpisów amortyzacyjnych, jak i koszty podatkowe w przyszłości.
Niepoprawne ustalenie wartości początkowej może prowadzić do poważnych sporów z organami podatkowymi, zaniżenia lub zawyżenia kosztów podatkowych, a w konsekwencji – do odpowiedzialności finansowej i sankcji. Dlatego warto znać aktualne regulacje oraz praktykę organów podatkowych.
Definicja komercjalizowanej własności intelektualnej – co może być przedmiotem aportu?
Przez komercjalizowaną własność intelektualną należy rozumieć wyłącznie prawa wymienione w art. 4a pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), tj.:
- patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub topografii układu scalonego, a także prawa do uzyskania powyższych praw lub prawo z pierwszeństwa (zgodnie z ustawą Prawo własności przemysłowej),
- autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego,
- know-how, czyli równowartość udokumentowanej wiedzy nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej,
- prawa do korzystania z powyższych wartości na podstawie umowy licencyjnej.
Warto zwrócić uwagę na ograniczony zakres autorskich praw majątkowych – podlegają komercjalizacji jedynie prawa do programów komputerowych, a nie wszelkie utwory.
Kto może komercjalizować własność intelektualną?
Zgodnie z art. 4a pkt 24 u.p.d.o.p. podmiotem komercjalizującym mogą być m.in.:
- uczelnie wyższe,
- instytuty badawcze,
- inne jednostki naukowe uprawnione na podstawie przepisów szczególnych.
Tylko taki podmiot, działający w zakresie transferu technologii lub wdrażania innowacji, może wnieść własność intelektualną jako wkład niepieniężny do spółki i skorzystać ze szczególnego mechanizmu podatkowego.
Ustalenie wartości początkowej komercjalizowanej własności intelektualnej – kluczowe zasady
Podstawową zasadą, która odróżnia komercjalizowaną własność intelektualną od innych aportów, jest mechanizm kontynuacji amortyzacji.
Mechanizm kontynuacji amortyzacji – na czym polega?
Jeśli do spółki kapitałowej wniesiony zostaje wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej przez podmiot komercjalizujący (np. uczelnię), wartość początkową należy ustalić zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4c u.p.d.o.p., w zw. z art. 15 ust. 1s u.p.d.o.p., czyli:
- w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład – jeśli przedmiot aportu był już ujmowany w tej ewidencji,
- w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia – w przypadku pozostałych składników.
W praktyce oznacza to, że spółka przejmująca aport kontynuuje amortyzację od tej samej wartości początkowej, od której rozpoczął ją podmiot wnoszący.
Przykład nr 1: Wniesienie patentu przez instytut badawczy
Instytut Badawczy „Innowacja” z Wrocławia opracował i zarejestrował patent na nową technologię magazynowania energii. Patent został ujęty w ewidencji wartości niematerialnych i prawnych instytutu ze wartością początkową 500 000 zł. W 2025 roku instytut postanawia wnieść ten patent jako wkład niepieniężny do nowo założonej spółki kapitałowej „EcoTech”, otrzymując w zamian udziały.
Spółka „EcoTech”, zgodnie z przepisami, ujmuje patent w swojej ewidencji wartości niematerialnych i prawnych z wartością początkową 500 000 zł (czyli taką samą, jaką miał patent w księgach instytutu). Oznacza to, że amortyzacja będzie kontynuowana na zasadach przyjętych przez podmiot wnoszący aport.
Kiedy stosuje się inny sposób ustalania wartości początkowej?
Jeśli komercjalizowane prawo nie było ujmowane w ewidencji środków trwałych oraz WNiP podmiotu wnoszącego wkład, wartość początkową ustala się na podstawie rzeczywiście poniesionych kosztów przez wnoszącego. Zasada ta dotyczy np. sytuacji, gdy dana własność intelektualna nie spełniała warunków do ujmowania w ewidencji po stronie podmiotu komercjalizującego, ale dopiero w spółce zostaje uznana za WNiP.
Przykład nr 2: Wniesienie know-how przez uczelnię techniczną
Politechnika Małopolska posiada udokumentowane know-how dotyczące procesu optymalizacji produkcji w branży farmaceutycznej. Dotychczas wiedza ta była wykorzystywana wyłącznie na potrzeby działalności badawczej uczelni i nie została ujawniona w ewidencji WNiP. Uczelnia postanawia wnieść to know-how do spółki „PharmaTech”, która zamierza komercjalizować tę wiedzę.
W tej sytuacji „PharmaTech” przyjmuje wartość początkową know-how równą rzeczywiście poniesionym i udokumentowanym kosztom przez uczelnię (np. kosztom badań, opracowania dokumentacji, wdrożenia).
Wniesienie prawa wytworzonego przez podmiot komercjalizujący – czy można zaliczyć do WNiP?
Wyjątkowo, w przypadku komercjalizowanych praw wytworzonych przez podmiot komercjalizujący (np. uczelnię), otrzymująca aport spółka może uznać takie prawo za WNiP i dokonywać od niego odpisów amortyzacyjnych. Nie stosuje się tutaj ograniczeń dotyczących uznania prawa za WNiP, które obowiązują w przypadku zwykłego wniesienia przedsiębiorstwa aportem (np. gdy prawo powstało w przedsiębiorstwie wnoszącym wkład i nie było wcześniej amortyzowane).
Podsumowanie – na co zwrócić uwagę przy komercjalizacji własności intelektualnej?
- Komercjalizacja własności intelektualnej przez uczelnie i instytuty badawcze pozwala na skorzystanie ze szczególnego mechanizmu podatkowego – kontynuacji amortyzacji.
- Wartość początkowa prawa powinna odpowiadać tej, która była przyjęta w ewidencji podmiotu wnoszącego, a jeśli takiej nie ma – rzeczywistym, udokumentowanym kosztom.
- Ograniczenie do określonych rodzajów praw (patenty, programy komputerowe, know-how) oraz określonego kręgu podmiotów (jednostki naukowe).
- Prawa wytworzone przez podmiot komercjalizujący mogą być uznane za WNiP w spółce przejmującej.
- W przypadku wątpliwości warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub wystąpić o interpretację indywidualną do Krajowej Informacji Skarbowej.
Podstawa prawna
- art. 16g ust. 1 pkt 4c, art. 15 ust. 1s, art. 16g ust. 10a, art. 4a pkt 23 i 24 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 72 i następne – ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej
- art. 2 pkt 1 – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce
Tematy porad zawartych w poradniku
- komercjalizacja własności intelektualnej w spółce
- wartość początkowa patentu jako aportu
- amortyzacja praw autorskich do programu komputerowego
- opodatkowanie wniesienia know-how do spółki
- mechanizm kontynuacji amortyzacji w aportach WNiP