Mediacja to coraz popularniejszy sposób rozwiązywania sporów cywilnych – zarówno między firmami, jak i osobami prywatnymi. Jej największą zaletą jest możliwość samodzielnego wypracowania kompromisu bez udziału sądu. Jednak nawet najlepiej dogadane warunki nie wystarczą – muszą być jeszcze poprawnie zapisane w formie ugody mediacyjnej. To właśnie od jakości tego dokumentu zależy, czy spór faktycznie zakończy się raz na zawsze, a ustalenia stron będą możliwe do wyegzekwowania. W tym poradniku wyjaśniam, jak krok po kroku prawidłowo sporządzić ugodę mediacyjną, na co uważać oraz czego unikać, aby dokument był ważny, skuteczny i nie powodował niepotrzebnych komplikacji.
Dlaczego prawidłowe sporządzenie ugody mediacyjnej jest tak ważne?
Nieprawidłowo sporządzona ugoda mediacyjna może prowadzić do szeregu problemów – od trudności z zatwierdzeniem jej przez sąd, poprzez niewykonalność jej postanowień, aż po ryzyko dalszych sporów lub nawet odpowiedzialności odszkodowawczej. Wielu przedsiębiorców i osób prywatnych lekceważy tę kwestię, wychodząc z założenia, że „dogadaliśmy się, więc to wystarczy”. Niestety, praktyka pokazuje, że diabeł tkwi w szczegółach, a sformułowania użyte w ugodzie mają ogromne znaczenie. Prawidłowo napisana ugoda nie tylko zabezpiecza interesy stron, ale też pozwala zakończyć spór w sposób ostateczny, zgodny z prawem i możliwy do wyegzekwowania – nawet w sądzie.
Kto powinien sporządzać ugodę mediacyjną?
W polskiej praktyce najczęściej to mediator odpowiada za redagowanie ugody, dbając o jej zgodność z przepisami i wykonalność. Jednak żaden przepis nie nakłada na mediatora obowiązku przygotowania ugody – to raczej kwestia przyjętego zwyczaju. W sprawach o większym stopniu skomplikowania (np. między przedsiębiorcami) za sporządzenie ugody powinny odpowiadać strony i ich pełnomocnicy, przy wsparciu mediatora, który może koordynować prace nad dokumentem, dbać o techniczne aspekty czy poprawność językową. W przypadku osób bez wsparcia prawnika mediator może pomóc, jednak powinien zachować szczególną bezstronność i nie ingerować w merytoryczną treść ugody.
Jakie elementy powinna zawierać ugoda mediacyjna?
Zasada jest prosta – im prościej i konkretniej, tym lepiej. Kodeks postępowania cywilnego nie określa sztywno, jakie elementy musi zawierać ugoda mediacyjna, ale z praktyki wynika, że dobrze skonstruowany dokument powinien zawierać:
- Oznaczenie dokumentu – najlepiej prosty tytuł: „Ugoda mediacyjna”. W sprawach ze skierowania sądu warto podać również sygnaturę sprawy.
- Data (i opcjonalnie miejsce) zawarcia ugody – data jest kluczowa, miejsce obecnie traci na znaczeniu z uwagi na podpisywanie ugód elektronicznie.
- Wskazanie stron ugody – z pełnymi danymi identyfikacyjnymi: imię i nazwisko/nazwa firmy, adres, PESEL/NIP/KRS, sposób reprezentacji (np. zarząd, pełnomocnik).
- Mediator jako uczestnik spotkania – w treści należy wskazać, że ugoda została zawarta „przed mediatorem X”.
- Jasno i konkretnie sformułowaną treść ugody – bez zbędnych „ozdobników”, najlepiej w krótkich punktach lub paragrafach, np.: „Spółka Alfa zapłaci spółce Beta kwotę 20 000 zł do 15 sierpnia 2025 r. tytułem rozliczenia za wykonane prace remontowe.”
- Elementy symboliczne lub deklaracyjne – np. oświadczenie o przeproszeniu, deklaracja dalszej współpracy – nie są obowiązkowe, ale często ważne dla stron.
- Postanowienia dodatkowe – liczba egzemplarzy, sposób zatwierdzenia ugody przez sąd, rozliczenie kosztów postępowania, wpływ ugody na inne postępowania itp.
- Podpisy stron – kluczowe, podpisuje wyłącznie strony ugody, nie mediator.
Czy warto dodawać preambułę lub motywy ugody?
Nie ma obowiązku stosowania preambuły (uroczystego wstępu) czy motywów (opisujących przyczyny zawarcia ugody). W praktyce może to prowadzić do nieporozumień lub niepotrzebnego komplikowania dokumentu. W wyjątkowych sytuacjach – np. gdy strony chcą, aby motywy były jasno wskazane – można je zamieścić, ale nie powinny być standardowym elementem każdej ugody.
Forma ugody mediacyjnej – papier czy elektronika?
Ugoda mediacyjna powinna być zawarta przynajmniej w formie pisemnej. Podpis elektroniczny kwalifikowany jest traktowany na równi z podpisem własnoręcznym, ale wciąż większość sądów preferuje dokument papierowy. Jeśli ugoda dotyczy przeniesienia własności nieruchomości – konieczna jest forma aktu notarialnego!
Najczęstsze błędy w redagowaniu ugód mediacyjnych
Poniżej kilka typowych błędów, których należy unikać:
- Nieprecyzyjny termin płatności – np. „w ciągu 7 dni od nadania klauzuli wykonalności” – sąd nie nada klauzuli, jeśli roszczenie nie jest wymagalne; wskazuj zawsze konkretną datę!
- Stwierdzenie „roszczenia wygasają z datą ugody” – może uniemożliwić dochodzenie roszczenia z samej ugody.
- Oświadczenie o cofnięciu pozwu przy ugodzie – może to skomplikować zatwierdzenie ugody przez sąd; w większości przypadków nie jest to potrzebne.
- Podpis mediatora na ugodzie – niepotrzebny i niezgodny z przepisami; mediator sporządza protokół, a ugodę podpisują wyłącznie strony.
- Brak formy szczególnej, jeśli jest wymagana – np. przy podziale nieruchomości zawsze akt notarialny!
Przykłady praktyczne
Przykład 1 – spór między firmami
Spółka „Sigma” z Warszawy i spółka „Delta” z Gdańska zawarły ugodę w trakcie mediacji dotyczącej rozliczenia prac informatycznych. Po konsultacji z pełnomocnikami strony sporządziły ugodę, w której Sigma zobowiązała się zapłacić Delcie 25 000 zł do 1 września 2025 r. tytułem rozliczenia końcowego, a Delta zobowiązała się do wystawienia faktury VAT oraz rezygnacji z dalszych roszczeń z tytułu umowy nr IT/4/2024.
Przykład 2 – konflikt sąsiedzki
Pani Katarzyna i pan Andrzej (właściciele sąsiednich nieruchomości w Poznaniu) w ramach mediacji ustalili, że Andrzej przeniesie na Katarzynę własność fragmentu działki o powierzchni 15 m2 w zamian za kwotę 5 000 zł, płatną do 30 lipca 2025 r. Ugoda zawierała także deklarację obu stron o zobowiązaniu do naprawienia ogrodzenia w ciągu 30 dni od dnia zawarcia ugody. Dodatkowo sporządzili promesę ugodową, aby przed sądem ułatwić późniejsze zatwierdzenie ugody oraz zarejestrowanie aktu notarialnego u notariusza.
Podsumowanie – najważniejsze wskazówki
- Ugodę mediacyjną należy sporządzić na piśmie (lub z podpisem kwalifikowanym), jasno określając strony, przedmiot sporu i sposób jego zakończenia.
- Unikaj nieprecyzyjnych postanowień oraz powielania błędów, które mogą skutkować nieważnością lub niewykonalnością ugody.
- Pamiętaj, że ugodę podpisują wyłącznie strony, nie mediator!
- Przy sprawach dotyczących nieruchomości zawsze wymagana jest forma aktu notarialnego.
- Zawsze warto zadbać o prostą, jasną konstrukcję dokumentu, unikając zbędnych upiększeń i wieloznacznych sformułowań.
Podstawa prawna
- art. 183¹² § 2, art. 183¹⁵ § 2 – Kodeks postępowania cywilnego z dnia 17 listopada 1964 r. (Dz.U. 1964 Nr 43 poz. 296 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- sporządzenie ugody mediacyjnej cywilnej krok po kroku
- najczęstsze błędy w ugodach mediacyjnych 2025
- mediacja cywilna a zatwierdzenie ugody przez sąd
- wzór ugody mediacyjnej między firmami
- ugoda mediacyjna przeniesienie własności nieruchomości