Wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego (np. nieruchomości, samochodu, znaków towarowych czy innych rzeczy lub praw) jest jedną z popularnych form podwyższania kapitału w polskich spółkach. Dla wspólnika to często korzystny sposób inwestowania, jednak wiąże się to również z obowiązkami podatkowymi. Od 2017 roku zmieniły się zasady ustalania przychodu z tytułu objęcia udziałów w zamian za taki wkład – znajomość tych zasad może uchronić przed kosztownymi błędami w rozliczeniach z urzędem skarbowym.
W tym poradniku dowiesz się:
- Jakie są aktualne zasady ustalania przychodu przy wnoszeniu wkładu niepieniężnego do spółki.
- Na co zwrócić uwagę przy sporządzaniu umowy lub statutu spółki.
- Kiedy wartość rynkowa wkładu jest podstawą opodatkowania.
- Jakie praktyczne przykłady najczęściej występują i jak rozstrzygać wątpliwości.
Wysokość przychodu z tytułu wkładu niepieniężnego do spółki – podstawowe zasady
Od 1 stycznia 2017 r. przychód z tytułu objęcia udziałów (lub akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny (tzw. aport) ustala się według innych zasad niż wcześniej. Kluczową zmianą było odejście od nominalnej wartości udziałów na rzecz wartości wskazanej w dokumentach spółki lub – w określonych przypadkach – wartości rynkowej.
Aktualnie o przychodzie decyduje przede wszystkim to, jaka wartość wkładu niepieniężnego została określona w statucie, umowie spółki lub innym równoważnym dokumencie.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
„Za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu niepieniężnego (aportu) określoną w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze.”
[art. 17 ust. 1 pkt 9 – Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych]
Jednak w przepisach przewidziano dwa istotne wyjątki. Sprawdźmy, kiedy przychód będzie ustalany w inny sposób.
Wartość rynkowa wkładu – kiedy jest podstawą opodatkowania?
Jeśli:
- Wartość wkładu niepieniężnego nie została określona w umowie, statucie spółki ani w innym dokumencie – za przychód uznaje się wartość rynkową przedmiotu aportu.
- Wartość wpisana do umowy/statutu jest niższa od wartości rynkowej – przychód również ustala się według wartości rynkowej, a nie wskazanej w dokumencie.
Wartość rynkową ustala się według stanu z dnia przeniesienia własności rzeczy lub prawa. Definicję wartości rynkowej zawiera art. 19 ust. 3 ustawy o PIT:
„Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.”
[art. 19 ust. 3 – Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych]
Praktyczne przykłady ustalania przychodu z aportu
Przykład 1 – Wartość wskazana w umowie spółki
Pani Anna postanowiła wnieść do spółki z o.o. w Krakowie prawo ochronne do znaku towarowego. Umowa spółki wyraźnie wskazuje, że wartość aportu wynosi 100 000 zł. W dniu objęcia udziałów rynkowa wartość tego prawa jest zbliżona (np. 102 000 zł). W tej sytuacji:
- Przychodem Pani Anny jest wartość wskazana w umowie spółki, czyli 100 000 zł.
Przykład 2 – Brak wartości w dokumencie, konieczność oszacowania rynkowej
Pan Marek wnosi do spółki jawnej w Toruniu nieruchomość. W umowie spółki nie określono wartości tej nieruchomości, zapisano jedynie, że Marek wnosi „działkę budowlaną położoną przy ul. Złotej 12”. Wartość rynkowa tej działki na dzień objęcia udziałów to 450 000 zł. W tej sytuacji:
- Przychodem Pana Marka będzie wartość rynkowa nieruchomości, czyli 450 000 zł.
Przykład 3 – Wartość w umowie niższa niż rynkowa
Pani Ewelina wnosi do spółdzielni prawa majątkowe o wartości rynkowej 60 000 zł. W statucie spółdzielni wpisano wartość tego wkładu na 30 000 zł. Zgodnie z przepisami:
- Przychód Eweliny ustala się według wartości rynkowej, a nie tej wskazanej w statucie, czyli 60 000 zł.
Jak prawidłowo określić wartość rynkową wkładu niepieniężnego?
Określenie wartości rynkowej wniesionego do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) to jeden z kluczowych obowiązków podatnika. Najlepiej udokumentować tę wartość na podstawie dostępnych cen rynkowych oraz opinii rzeczoznawcy majątkowego, jeśli przedmiotem wkładu jest nieruchomość lub rzecz o wysokiej wartości.
Wskazówki praktyczne:
- W przypadku rzeczy ruchomych (np. samochodu), porównaj ceny podobnych przedmiotów wystawionych na sprzedaż w serwisach ogłoszeniowych na dzień aportu.
- W przypadku praw majątkowych (np. znaków towarowych, patentów), rozważ zlecenie wyceny profesjonalnemu rzeczoznawcy.
- W przypadku nieruchomości zawsze warto posiadać operat szacunkowy, nawet jeśli nie jest on formalnie wymagany przez prawo spółek.
Uwaga:
Wartość rynkowa powinna być realna i uzasadniona dokumentami. Organy podatkowe mają prawo do jej weryfikacji. Jeśli zadeklarowana wartość będzie rażąco odbiegać od cen rynkowych, urząd może wszcząć postępowanie i samodzielnie ustalić wysokość przychodu – często korzystając z biegłego rzeczoznawcy.
Skutki błędnego określenia wartości wkładu niepieniężnego
Błędy przy określaniu wartości aportu mogą mieć poważne konsekwencje podatkowe i cywilnoprawne. Oto najważniejsze z nich:
- Zaniżenie wartości w dokumentach – jeśli urząd uzna, że wartość wpisana w umowie/statucie jest niższa niż rynkowa, to podstawą opodatkowania będzie i tak wartość rynkowa, a podatnik może zostać obciążony zaległym podatkiem wraz z odsetkami.
- Brak wartości w dokumentach – automatycznie podstawą opodatkowania staje się wartość rynkowa.
- Zawyżenie wartości aportu – może prowadzić do zwiększonych zobowiązań podatkowych lub sporów pomiędzy wspólnikami.
- Nieprawidłowe udokumentowanie wartości – brak wiarygodnych dowodów na przyjętą wartość może być kwestionowany przez organy podatkowe.
Wskazówka:
Zawsze warto konsultować wartość aportu z doradcą podatkowym lub rzeczoznawcą oraz dokumentować sposób jej ustalenia – to zabezpiecza interesy podatnika w razie kontroli.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy zawsze muszę powoływać rzeczoznawcę?
Nie, powołanie rzeczoznawcy nie jest obowiązkowe, ale w przypadku wątpliwości lub wysokiej wartości przedmiotu wkładu jest to rekomendowane.
Czy urząd może zakwestionować wartość aportu?
Tak. Jeśli wartość jest zaniżona lub brak jej rynkowego uzasadnienia, urząd może przeprowadzić własną wycenę i określić przychód na podstawie wartości rynkowej.
Czy wniesienie aportu zawsze powoduje powstanie przychodu podatkowego?
Tak, ale tylko w zakresie, jaki przewiduje art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Przychodem jest wartość wkładu określona w umowie/statucie albo, gdy jej brak lub jest zaniżona – wartość rynkowa.
Podsumowanie: O czym pamiętać przy wnoszeniu wkładu niepieniężnego do spółki?
- Przychód ustalaj według wartości określonej w umowie/statucie spółki, chyba że nie została ona wskazana lub jest niższa od rynkowej – wtedy podstawą jest wartość rynkowa.
- Dbaj o właściwą dokumentację – przygotuj wycenę wkładu oraz dowody na uzasadnienie jego wartości.
- Unikaj zaniżania wartości wkładu – to nie opłaca się podatkowo i może prowadzić do sporów z urzędem skarbowym.
- Skonsultuj wycenę z ekspertem, jeśli masz wątpliwości co do wartości rynkowej aportu.
Podstawa prawna
- art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 19 ust. 3 – Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- rozliczenie aportu do spółki 2025
- opodatkowanie wkładu niepieniężnego PIT
- ustalenie wartości rynkowej aportu
- dokumentacja wkładu niepieniężnego
- jak wnieść majątek do spółki