Wierzyciele spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często wychodzą z założenia, że jeżeli spółka nie zapłaciła zobowiązania, to można później skutecznie dochodzić roszczeń od członków jej zarządu. Jest to jednak myślenie ryzykowne – prawo nakłada bowiem konkretne terminy, po których upływie możliwość taka po prostu wygasa. W tym poradniku wyjaśnię, kiedy przedawniają się roszczenia wobec członków zarządu i jak liczyć terminy przedawnienia.
📌 Przedawnienie roszczenia wobec spółki a wobec zarządu – różne podstawy prawne
W przypadku dochodzenia wierzytelności od spółki oraz od członków jej zarządu trzeba pamiętać, że przedawnienie biegnie według różnych zasad.
✔ Roszczenie wobec spółki
Jeśli wierzyciel uzyska prawomocny wyrok przeciwko spółce, jego roszczenie przedawnia się po 6 latach – niezależnie od tego, jaki był pierwotny termin przedawnienia. Wynika to z art. 125 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Roszczenie stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu […] przedawnia się z upływem lat sześciu […]” – art. 125 § 1 Kodeksu cywilnego.
Przykład:
Firma transportowa z Bielska-Białej uzyskała w 2021 r. wyrok przeciwko kontrahentowi – spółce „LogiCar” – za niezapłaconą usługę. Ma więc czas do 2027 roku, aby wyegzekwować tę należność lub skierować sprawę do egzekucji.
✔ Roszczenie wobec członka zarządu
Inaczej wygląda sytuacja, gdy wierzyciel chce pociągnąć do odpowiedzialności członka zarządu. Wówczas zastosowanie mają przepisy o odpowiedzialności za czyn niedozwolony, czyli art. 442¹ § 1 i 2 k.c., w powiązaniu z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Termin wynosi 3 lata od momentu dowiedzenia się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej, ale nie więcej niż 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.
„Roszczenie o naprawienie szkody […] ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się […] o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” – art. 442¹ § 1 k.c.
🧾 Kiedy wierzyciel dowiaduje się o szkodzie?
W praktyce sądowej przyjmuje się, że momentem uzyskania wiedzy o szkodzie i osobie odpowiedzialnej (czyli członku zarządu) jest zazwyczaj data umorzenia postępowania egzekucyjnego z powodu jego bezskuteczności. Może to być postanowienie komornika albo oficjalna informacja o braku majątku spółki.
Jeśli egzekucja w ogóle nie została wszczęta (bo np. było wiadomo, że spółka nie ma majątku), to bieg terminu liczy się od dnia, w którym wierzyciel powziął wiedzę o braku majątku spółki.
⚠️ Praktyczny przykład – kiedy roszczenie się przedawnia?
Kazus (zmodyfikowany przykład):
Spółka „Delta Soft” z Olsztyna w 2017 r. zakupiła sprzęt informatyczny, ale nie zapłaciła faktury. Wierzyciel – firma „CompServ” – w 2019 r. uzyskała prawomocny wyrok zasądzający zapłatę. W 2020 r. komornik umorzył postępowanie egzekucyjne z powodu bezskuteczności.
Wierzyciel we wrześniu 2023 r. pozwał członków zarządu spółki, powołując się na ich odpowiedzialność z art. 299 k.s.h.
Sąd uznał, że skoro egzekucja została umorzona w 2020 r., to właśnie wtedy wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej. Termin 3-letni upłynął z końcem 2023 r., więc powództwo było skutecznie wniesione na ostatnią chwilę. Gdyby złożył pozew kilka miesięcy później – roszczenie byłoby przedawnione.
✅ Kluczowe wskazówki dla wierzycieli
- Nie zwlekaj z egzekucją – jeśli masz tytuł wykonawczy przeciwko spółce, działaj od razu.
- Zachowuj dokumenty – szczególnie postanowienia komornicze o umorzeniu egzekucji.
- Notuj daty – dzień umorzenia egzekucji to kluczowy moment, od którego liczy się termin do pozwu przeciwko członkom zarządu.
- Jeśli wiesz, że spółka nie ma majątku, zanotuj datę, kiedy to ustaliłeś – od niej może biec przedawnienie.
📚 Podsumowanie
Wierzyciele spółek z o.o. muszą działać szybko i zdecydowanie, jeżeli chcą dochodzić roszczeń od członków zarządu. Kluczowe jest ustalenie daty, od której biegnie 3-letni termin przedawnienia – najczęściej będzie to moment umorzenia egzekucji przez komornika. Jeżeli wierzyciel przegapi ten termin, sąd oddali jego powództwo nawet wtedy, gdy członek zarządu rzeczywiście zawinił.
📄 Podstawa prawna
- art. 125 § 1 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
- art. 442¹ § 1 i 2 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
- art. 299 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku:
- odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.
- przedawnienie roszczeń wobec członka zarządu
- art. 299 ksh wyjaśnienie
- egzekucja bezskuteczna a odpowiedzialność zarządu
- kiedy pozwać członka zarządu
Polecane źródła urzędowe:
- https://orzeczenia.ms.gov.pl – orzeczenia sądów powszechnych
- https://isap.sejm.gov.pl – Internetowy System Aktów Prawnych
- https://bip.ms.gov.pl – Biuletyn Informacji Publicznej Ministerstwa Sprawiedliwości