Czy członek zarządu spółki z o.o. może odpowiadać za jej długi z własnego majątku? Tak – i dzieje się tak coraz częściej. Aby jednak pociągnąć zarząd do odpowiedzialności na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych, wierzyciel musi spełnić jeden zasadniczy warunek: wykazać bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec spółki. W tym poradniku wyjaśniamy, co oznacza ten termin, jak udowodnić bezskuteczność, kiedy egzekucja nie musi być nawet wszczynana oraz jakie możliwości obrony ma członek zarządu.
📌 Co to jest „bezskuteczność egzekucji” wobec spółki?
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem i doktryną, bezskuteczność egzekucji oznacza, że wierzyciel nie był w stanie – pomimo dochowania staranności – odzyskać swojego roszczenia z majątku spółki.
Ale uwaga: nie oznacza to, że wierzyciel zawsze musi przeprowadzić postępowanie egzekucyjne. Bezskuteczność może być domniemana lub wykazana w inny sposób, na przykład gdy:
- inne postępowania egzekucyjne wobec tej samej spółki były umarzane z uwagi na brak majątku,
- majątek spółki jest tak obciążony (hipotekami, zastawami), że nie pokryje żadnych dalszych zobowiązań,
- bilans spółki pokazuje brak aktywów pozwalających na zaspokojenie wierzyciela,
- sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, uznając, że nie ma ona majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania.
👉 Wystarczy jeden z powyższych dowodów, by domniemywać bezskuteczność egzekucji.
⚖️ Praktyczny przykład – kiedy egzekucja jest formalnie nieskuteczna
Przykład: Firma transportowa Transerix miała dług wobec kontrahenta na kwotę 85 000 zł. Wierzyciel złożył wniosek egzekucyjny, ale podał dawny adres spółki. Komornik ustalił, że pod tym adresem nie ma żadnego majątku, rachunki bankowe były puste, a urzędy skarbowe nie wskazały żadnych należnych zwrotów podatków. Wcześniejsze egzekucje innych wierzycieli też były umarzane z powodu braku majątku.
Prezes zarządu tłumaczył się błędem w adresie egzekucji, ale nie udowodnił, że pod aktualnym adresem istniał jakikolwiek majątek spółki. Sądy uznały, że nie wykazał, iż egzekucja mogła być skuteczna – a zatem ponosi osobistą odpowiedzialność za zobowiązanie spółki.
🛡️ Jak może się bronić członek zarządu?
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże jeden z trzech faktów wskazanych w art. 299 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych:
- We właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości, otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ,
- Zaniechanie zgłoszenia wniosku nie było zawinione (np. z powodów losowych lub osobistych – ale należy to udowodnić),
- Brak złożenia wniosku nie spowodował szkody po stronie wierzyciela, czyli wierzyciel i tak nie uzyskałby niczego, nawet gdyby wniosek był złożony w terminie.
⏱ Co to znaczy „we właściwym czasie”?
To jedno z najczęściej spornych zagadnień. Zasadą jest termin 30 dni od momentu, gdy zarząd mógł stwierdzić, że spółka stała się niewypłacalna (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego).
Ale! „Właściwy czas” w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. nie zawsze pokrywa się z tym terminem – chodzi o moment, w którym majątek spółki pozwalał jeszcze chociaż na częściowe zaspokojenie wierzycieli. Gdy ten majątek przepadnie, złożenie wniosku nic już nie zmieni, a członek zarządu ponosi wtedy pełną odpowiedzialność.
⚠️ Co nie jest uzasadnieniem?
Członek zarządu nie może zasłaniać się niewiedzą o sytuacji finansowej spółki. Ma obowiązek znać jej kondycję – to podstawowa odpowiedzialność zarządu. Odpowiedzialność może powstać nawet przy:
- rażącym niedbalstwie (np. nieprawidłowe wnioski o upadłość),
- braku inicjatywy mimo wiedzy o stanie finansów,
- zaniechaniu wnioskowania o postępowanie układowe lub restrukturyzacyjne.
📉 Co musi udowodnić wierzyciel?
Jeśli wierzyciel chce uzyskać odszkodowanie, musi wykazać, że:
- jego wierzytelność wobec spółki nie została zaspokojona,
- egzekucja okazała się bezskuteczna,
- szkoda powstała z powodu braku działania zarządu (np. niezłożenia wniosku o upadłość w odpowiednim czasie).
👉 Domniemywa się, że szkoda równa jest kwocie niezaspokojonej wierzytelności – ale członek zarządu może to obalić, udowadniając np. że wierzyciel i tak nie uzyskałby zwrotu.
🏛️ Co jeśli sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości?
Taki przypadek traktowany jest na równi z umorzeniem egzekucji z powodu braku majątku. Dla wierzyciela to silny argument potwierdzający bezskuteczność egzekucji i otwierający drogę do żądania zapłaty od członka zarządu.
📚 Podsumowanie – najważniejsze wnioski dla wierzycieli i zarządów
✔ Wierzyciel nie musi zawsze prowadzić egzekucji – wystarczy, że wykaże jej bezcelowość innymi dowodami
✔ Bezskuteczność egzekucji to kluczowy warunek odpowiedzialności zarządu za długi spółki z o.o.
✔ Zarząd może uwolnić się od odpowiedzialności tylko przy spełnieniu jednej z przesłanek z art. 299 § 2 i 4 k.s.h.
✔ Właściwy czas na złożenie wniosku o upadłość to moment, kiedy majątek spółki jeszcze pozwalał na zaspokojenie wierzycieli – nie później!
✔ Nieznajomość sytuacji finansowej spółki nie chroni członka zarządu przed odpowiedzialnością.
🧾 Podstawa prawna
- Art. 299 § 1–4 – Kodeks spółek handlowych
- Art. 21 ust. 1 – Prawo upadłościowe
- Wyrok SN z 11.07.2023 r., II CSKP 754/22, LEX nr 3597862
- Wyrok SN z 25.11.2010 r., III CNP 3/10, LEX nr 970077
- Uchwała SN z 30.01.2019 r., III CZP 78/18, OSNC 2020/1, poz. 2
- Uchwała SN z 8.10.2015 r., III CZP 54/15, OSNC 2016/9, poz. 101
🔍 Tematy porad zawartych w poradniku
- odpowiedzialność zarządu za długi spółki 2025
- bezskuteczność egzekucji a art. 299 k.s.h.
- kiedy członek zarządu odpowiada majątkiem prywatnym
- upadłość spółki z o.o. obowiązki zarządu
- przesłanki zwolnienia z odpowiedzialności zarządu
🌐 Przydatne linki do stron urzędowych
- https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia – Ministerstwo Rozwoju i Technologii
- https://bip.ms.gov.pl – Biuletyn Informacji Publicznej Ministerstwa Sprawiedliwości
- https://www.ekrs.ms.gov.pl – Elektroniczny Krajowy Rejestr Sądowy